东方花旗证券有限公司 关于上海华峰超纤材料股份有限公司 子公司对外投资及股权转让暨关联交易的核查意见 东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简称“华峰超纤”或“公司”）非公开发行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对华峰超纤子公司深圳市威富通科技有限公司对外投资及股权转让暨关联交易事项进行了核查，情况如下： 一、对外投资情况概述 （一）对外投资基本情况 1、交易概况 华峰超纤子公司深圳市威富通科技有限公司（以下简称“威富通”）拟认缴出资112.5万元，公司拟任董事鲜丹拟认缴出资22.5万元，公司拟任董事王彤拟认缴出资22.5万元，林小波拟认缴出资99万元，田阳文拟认缴出资99万元，袁银强拟认缴出资94.5万元，共同发起设立深圳市汇商盈实业中心（有限合伙）（以下简称“汇商盈”），其中鲜丹为普通合伙人，执行事务合伙人。股权比例如下： 股东名称 合伙人类型 拟认缴出资（万元） 出资比例 威富通 有限合伙人 112.5 25% 鲜丹 普通合伙人 22.5 5% 王彤 有限合伙人 22.5 5% 林小波 有限合伙人 99 22% 田阳文 有限合伙人 99 22% 袁银强 有限合伙人 94.5 21% 合计 450 100% 2、董事会审议情况 2017年9月12日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《子 公司对外投资及股权转让暨关联交易》的议案。由于涉及与拟任董事之间的关联交易，需提交股东大会审议通过。 3、公司董事会审议通过本次对外投资事项后，授权威富通管理层办理本次对外投资相关事宜。 4、关联关系和其他利益说明 鲜丹持有本公司4,592.40万股，占总股本比例7.28%，为公司拟任董事，威 富通现任董事长、总经理。 王彤持有本公司1,345.61万股，占总股本比例2.13%，为公司拟任董事，威 富通现任董事。 因此本次对外投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。 林小波、田阳文、袁银强为合作伙伴，与本公司及公司实际控制人、公司主要股东、公司及威富通的董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。 （二）汇商盈合作方基本情况 1、普通合伙人基本情况 姓名：鲜丹 性别：男 地址：深圳市南山区高新南一道009号中科大厦25层 国籍：中国 鲜丹持有本公司4,592.40万股，占总股本比例7.28%，为公司拟任董事，威 富通现任董事长、总经理。 2、有限合伙人基本情况 姓名：王彤 性别：男 地址：深圳市南山区高新南一道009号中科大厦25层 国籍：中国 王彤持有本公司1,345.61万股，占总股本比例2.13%，为公司拟任董事，威 富通现任董事。 姓名：林小波 性别：男 住所：湖北省浠水县竹瓦镇 国籍：中国 林小波与本公司及公司实际控制人、公司主要股东、公司及威富通的董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。 姓名：田阳文 性别：男 住所：四川省渠县三汇镇 国籍：中国 田阳文与本公司及公司实际控制人、公司主要股东、公司及威富通的董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。 姓名：袁银强 性别：男 住所：深圳市南山区西丽镇石鼓湾花园 国籍：中国 袁银强与本公司及公司实际控制人、公司主要股东、公司及威富通的董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。 （三）合伙企业基本情况 合伙企业名称：深圳市汇商盈实业中心（有限合伙） 企业经营场所：深圳市南山区粤海街道高新区南区高新南一道中科研发园合伙目的：保护全体合伙人的合伙权益，取得最佳经济效益 合伙经营范围：投资兴办实业 合伙期限：20年 合伙人的出资方式、数额和缴付期限：在申请合伙企业设立登记前缴纳 利润分配、亏损分担方式：合伙企业的利润由合伙人按照实缴出资比例分配，合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例分担。 经公司董事会审议通过及全体合伙人决定，委托鲜丹1个合伙人对外代表合 伙企业，执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。其他合伙人不再执行合伙事务。 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。 合伙协议约定合伙期限的,在合伙企业存续期间，有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。 二、股权转让情况概述 （一）股权转让概述 汇商盈拟以现金100万元收购威富通持有的深圳汇商通盈科技有限公司（以 下简称“汇商通盈”）10%股权，以现金20万元收购深圳市合汇通实业中心（有 限合伙）（以下简称“合汇通”）持有的汇商通盈35%股权，交易完成后，汇商盈 将持有汇商通盈45%股权，并承担原合汇通330万元出资的义务。 2017年9月12日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《子 公司对外投资及股权转让暨关联交易》的议案，本次股权转让构成关联交易，但不构成重大资产重组。 （二）股权转让标的基本概述 公司名称：深圳汇商通盈科技有限公司 注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区南区高新南一道中科研发园三号楼塔楼11楼A单位 公司类型：有限责任公司 法人代表：吕海峰 注册资本：1000万人民币 营业期限：2017年4月24日-2047年4月12日 经营范围：计算机软件、信息系统软件的技术开发、销售；信息技术咨询；投资咨询（不含限制项目）；信息传输、软件和信息技术服务业；企业管理咨询（不含限制项目）；市场营销策划；网络技术、通信技术服务。 股权结构如下： 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例 实缴出资（万元） 合汇通 875 87.5% 50 威富通 100 10% 100 林小波 25 2.5% 12.5 合计 1000 100% 162.5 最近一期财务数据：截至2017年7月31日（未经审计），汇商通盈实收资 本1,625,000元，资产总额1,275,128.52元，负债总额249,459.95元，净资产 1,025,668.57元，当年净利润为-599,331.43元，资产负债率19.56%。 （三）交易对手方基本概述 1、交易对手深圳市威富通科技有限公司为公司全资子公司。 2、交易对手深圳市合汇通实业中心（有限合伙）情况如下： 法定代表人：吕海峰 注册资本：100万元 营业期限：2016年9月23日-2036年9月22日 经营范围：投资兴办实业 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例 吕海峰 50 50% 王文兴 50 50% 合计 100 100% 其中，吕海峰在威富通任职，但未担任其董事、监事或高级管理人员；王文兴担任威富通董事。最近一期财务数据：截至2017年7月31日（未经审计），合汇通实收资本500,000元，未发生收入和成本。 （四）股权转让主要内容 1、标的股权 威富通、合汇通分别持有的汇商通盈10%、35%股权。 2、交易定价依据 由于汇商通盈成立时间较短，在参考汇商通盈目前的资产净资产状况以及各方的实缴出资金额，经交易各方协商确定。 3、交易对价 交易金额为120万元，以现金支付。 4、时间安排 在关联交易经股东大会审议通过后，进行股份交割，各方约定过渡期间标的资产产生的损益归属于汇商盈。 三、对外投资及股权转让暨关联交易的目的、风险及对公司的影响 威富通的主营业务是为银行提供移动支付的技术支持、运维保障以及运营和客户服务，威富通的主要收入来自于银行的技术服务费，商户大部分是由银行及威富通的代理渠道拓展而来。为吸收更多的业务资源，拓展更多的互联网合作伙伴，增加威富通的移动支付服务综合实力以及为商家提供更多服务的能力，特成立汇商盈并投资汇商通盈。 鲜丹、王彤在移动支付行业中影响力较大，鲜丹、王彤部分持有汇商盈的股份，并投资汇商通盈，有利于吸引行业中更多的资源和人才，更好地拓展威富通、汇商通盈的业务。 子公司本次投资拟使用的资金来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本次关联交易尚需股东大会审议通过。 四、与关联方发生的同类型关联交易情况 2017年6月23日，威富通取得了深圳市市场监督管理局颁发的《变更（备 案）通知书》及新的营业执照，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，威富通成为公司全资子公司。 从股权手续完成至今，公司及子公司未和鲜丹、王彤发生过同类型的关联交易。 五、本次事项履行的审议程序 （一）董事会审议情况 经独立董事事前认可，公司2017年9月12日召开第三届董事会第二十一次 会议，会议审议通过了《子公司对外投资及股权转让暨关联交易》的议案，表决结果为：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。公司3名独立董事对议案均投赞成票。 本次关联交易尚需股东大会审议通过。 （二）监事会审议情况 2017年9月12日公司第三届监事会第十六次会议审议后认为本项交易是为 满足子公司威富通业务拓展需要，有利于威富通更好的为客户服务获取更多的商业机会，子公司主要业务不会因关联交易受到影响，不会影响公司独立性。不会损害中小股东利益。 （三）独立董事意见 公司独立董事认为，“本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与我们进行了充分的沟通，得到了我们的事前认可。 我们认为，子公司对外投资及股权转让因正常经营需要而发生的，关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。子公司主要业务不会因关联交易受到影响，不会影响公司独立性。”六、保荐机构核查意见 本保荐机构经核查后认为：华峰超纤子公司对外投资及股权转让暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的内部审核程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及《公司章程》等相关规定，不存在损害股东利益的情形。 上述关联交易事项尚需提交华峰超纤股东大会审议通过。 本保荐机构对本次华峰超纤子公司对外投资及股权转让暨关联交易事项无异议。 （此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于上海华峰超纤材料股份有限公司子公司对外投资及股权转让暨关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签字： 朱剑 倪霆 东方花旗证券有限公司 2017年9月12日