证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2017-临-037 航天科技控股集团股份有限公司 关于收购三家控股子公司少数股东股权 暨吸收合并的公告 本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”或“公司”）拟收购航天科技（宁夏）有限责任公司（以下简称宁夏公司）、贵州航天艾柯思科技有限公司（以下简称贵州公司）、江西航天运安科技有限公司（以下简称江西公司）三家公司其他股东的股权，实现对上述三家公司全资控股后通过吸收合并方式由各地分公司承接上述三家子公司的全部业务、人员、资产、债权、债务等，随后将原有三家子公司依法注销。 公司拟以现金方式出资约679.95万元受让宁夏北斗科技有限公司所 持宁夏公司45%股权；以现金方式出资约 835.78万元受让贵州艾柯思科 技资讯有限公司所持贵州公司40%股权；以现金方式出资约 474.15万元 受让江西省道路运输协会所持江西公司36.25%股权。 上述三家控股子公司的股权定价评估均以2016年12月31日为基准 日，交易价格不高于国资备案评估值。 根据公司章程的规定，本次交易不构成关联交易。另外，本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。收购控股子公司少数股东股权事宜无需经过股东大会批准，股权转让事项完成后吸收合并全资子公司事宜需公司股东大会批准。 二、交易对方情况介绍 1.宁夏北斗科技有限公司 公司类别：有限责任公司 注册地址：宁夏银川市金凤区上海路南侧正源北街西侧银川金凤万达广场5号楼1012号房 法人代表：宋慧卿 注册资本：101万元 经营范围：通信产品、计算机及辅助设备、电子产品、安防产品的销售。 2.贵州艾柯思科技咨询有限公司 公司类别：有限责任公司 住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区高新知识产业园贵阳科技大厦B栋4层 法人代表：周文清 注册资本：200万元 经营范围：卫星导航定位系统的服务、销售；卫星导航定位系统的产品及软件、电子产品、技防产品、通讯器材，技防系统的设计、施工及维护，通讯广播业务代理及业务咨询。 3.江西省道路运输协会 公司类别：社会团体 注册地址：南昌市庐山南大道300号运通宾馆4楼 法定代表人：邱金女 注册资本：3万元 以上三名交易对方与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、交易标的基本情况 1.航天科技（宁夏）有限责任公司 公司类别：有限责任公司 注册地址：银川金凤区宁安大街490号银川ibi育成中心十号楼五、 六层 法定代表人：邓学飞 注册资本：3100万元（实缴1860万元） 经营范围：智能控制技术及产品；卫星定位系统及车联网运营服务；车载终端设备研发、制造及销售；计算机及网络系统、电子商务、计算机系统集成与电子工程的研发、生产及销售；信息服务；软件开发；技术转让；技术服务；技术咨询；北斗导航相关应用业务运营。 宁夏公司2017年上半年及2016年度主要财务数据如下： 单位：元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 （未经审计） （经审计） 总资产 14,396,256.43 20,453,356.82 净资产 13,161,163.54 18,712,270.11 项目 2017年上半年 2016年度 （未经审计） （经审计） 营业收入 1,191,242.27 7,896,445.65 净利润 -5,551,106.57 66,706.35 根据上海申威资产评估有限公司出具的评估报告，宁夏公司全部股权 价值在2016年12月31日的评估值为1944.45万元（资产基础法），经与 宁夏北斗科技有限公司协商，其持有的宁夏公司 45%股权转让价款为 679.95万元。 公司受让的宁夏公司45%股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人 权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项，不存在有关股权的查封、冻结等司法措施。 股权收购前后的宁夏公司股权结构： 股东名称 本次交易前 本次交易后 实缴出资（万元） 比例 实缴出资（万元） 比例 航天科技控股集团股份有限公司 1023 55% 1860 100% 宁夏北斗科技有限公司 837 45% ―― ―― 合计 1860 100% 1860 100% 本次交易完成后，公司将通过整体吸收合并的方式合并宁夏公司全部资产、负债和业务，合并完成后航天科技存续经营，宁夏公司独立法人资格注销，宁夏公司所有业务、人员、资产、债权、债务等全部由航天科技控股集团股份有限公司宁夏分公司承继。 2.贵州航天艾柯思科技有限公司 公司类别：有限责任公司 注册地址：贵州省贵安新区电子信息产业园内 法定代表人：邓学飞 注册资本：1500万元 经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(智能技术及产品研发、生产（项目筹建）、销售，卫星定位系统运营服务及车联网研发、服务，终端设备研发、检测、生产（项目筹建）以及销售，计算机及网络系统、电子商务、计算机系统集成与电子工程的研究开发、咨询服务、技术服务、技术转让，地理增强系统研发应用。 贵州公司2017年上半年及2016年度主要财务数据如下： 单位：元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 （未经审计） （经审计） 总资产 50,821,418.05 47,409,927.76 净资产 21,807,733.45 19,683,676.40 项目 2017年上半年 2016年度 （未经审计） （经审计） 营业收入 26,658,233.05 36,842,221.84 净利润 2,124,057.05 3,137,708.60 根据上海申威资产评估有限公司出具的评估报告，贵州公司全部股权价值在2016年12月31日的评估值为2089.59万元（资产基础法），经与贵州艾柯思科技资讯有限公司协商，其持有的贵州公司40%股权转让价款 为835.78万元。 公司受让的贵州公司40%股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人 权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项，不存在有关股权的查封、冻结等司法措施。 股权收购前后的贵州公司股权结构： 股东名称 本次交易前 本次交易后 出资（万元） 比例 出资（万元） 比例 航天科技控股集团股份有限公司 900 60% 1500 100% 贵州艾柯思科技资讯有限公司 600 40% ―― ―― 合计 1500 100% 1500 100% 本次交易完成后，公司将通过整体吸收合并的方式合并贵州公司全部资产、负债和业务，合并完成后航天科技存续经营，贵州公司独立法人资格注销，贵州公司所有业务、人员、资产、债权、债务等全部由航天科技控股集团股份有限公司贵州分公司承继。 3.江西航天运安科技有限公司 公司类别：有限责任公司 注册地址：江西省南昌市高新区高新二路18号高新创业大厦301室 法定代表人：王挺 注册资本：1200万元 经营范围：车载终端设备研发、制造、销售；计算机软硬件及辅助设备的制造与销售；计算机网络系统工程；计算机系统集成：电子工程的研 究开发；车载信息服务；网上商务咨询；软件开发；技术转让、技术咨询、技术服务；普通道路货物运输。 江西公司2017年上半年及2016年度主要财务数据如下： 单位：元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 （未经审计） （经审计） 总资产 11,401,141.44 13,669,458.44 净资产 10,913,025.68 13,085,289.44 项目 2017年上半年 2016年度 （未经审计） （经审计） 营业收入 3,648,467.47 11,734,429.41 净利润 -2,172,263.76 -11,905.60 根据上海申威资产评估有限公司出具的评估报告，江西公司全部股权 价值在2016年12月31日的评估值为1310.22万元（资产基础法），经与 江西省道路运输协会协商，其持有的江西公司 36.25%股权转让价款为 474.15万元。 公司受让的江西公司 36.25%股权目前不存在抵押、质押或者其他第 三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项，不存在有关股权的查封、冻结等司法措施。 股权收购前后的江西公司股权结构： 股东名称 本次交易前 本次交易后 实缴出资（万元） 比例 实缴出资（万元） 比例 航天科技控股集团股份有限公司 765 63.75% 1200 100% 江西省道路运输协会 435 36.25% ―― ―― 合计 1200 100% 1200 100% 本次交易完成后，公司将通过整体吸收合并的方式合并江西公司全部资产、负债和业务，合并完成后航天科技存续经营，江西公司独立法人资格注销。 根据本次交易安排，公司将在江西省南昌市设立航天科技控股集团股份有限公司江西运安分公司（以下简称江西分公司）；上述吸收合并事项完成后，江西公司所有业务、人员、资产、债权、债务等全部由航天科技控股集团股份有限公司江西分公司承继。 四、股权转让协议的主要内容 1.交易标的：宁夏公司45%股权、贵州公司40%股权、江西公司36.25% 股权。 2.定价依据：根据上海申威资产评估有限公司出具的宁夏公司、贵州公司、江西公司全部股权价值评估报告，经与各交易对手方协商确定。 3.股权转让完成后，公司将合法持有宁夏公司、贵州公司、江西公司100%股权，成为唯一股东并享有完全的股东权利并承担股东义务。 4.违约责任：若一方违反其在本协议及其附件中的任何陈述、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。如果在本协议生效后发生前款所述的违反本协议的情形，守约方有权要求违约方限期予以改正，并且守约方有权要求违约方依据中国有关法律的规定支付违约金和给予全面和足额的赔偿。本协议所规定的违约责任条款在本协议解除或终止后仍然有效。 5.协议生效：协议自各方法定代表人或授权代理人签字并盖章后成立，自航天科技董事会等有权决策机构审议通过后生效。 五、股权收购暨吸收合并事项对上市公司的影响 1.本次股权收购暨吸收合并有利于优化公司管理架构、降低管理成本、提高运用效率，符合公司的长期发展战略。 2.宁夏公司、贵州公司、江西公司为公司合并报表范围的控股子公司，公司收购其少数股东股权及对其吸收合并事项对公司财务报表不会产生重大影响。公司的股权结构、注册资本、实收资本不会发生变化。 六、备查文件 1.第五届董事会第五十五次会议决议 2.独立董事意见 航天科技控股集团股份有限公司董事会 二�一七年九月十三日