证券代码：603703 证券简称：盛洋科技 公告编号：2017-025 浙江盛洋科技股份有限公司 关于收购杭州念卢投资合伙企业（有限合伙） 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次关联交易为浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“盛洋科技”、 “公司”及“上市公司”）及公司全资子公司绍兴盛洋投资管理有限公司 （以下简称“盛洋投资”）拟以自有资金出资共计100,702,190.12元，收购杭州念卢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州念卢”）100%的出资份额。 本次关联交易事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，关联董 事叶利明、徐凤娟、叶建中和潘华萍回避表决，独立董事于会前提交了事前认可，并发表了独立意见。 会议本次关联交易涉及金额超过公司最近一期经审计净资产值的5%，根 据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，尚需提交股东大会审议，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、关联交易概述 （一）盛洋科技控股股东绍兴市盛洋电器有限公司（以下简称“盛洋电器”）及实际控制人叶利明先生针对其于 2016年 7月通过杭州念卢收购 FTACommunication Technologies S.à r.l.（以下简称“FTA 公司”），曾出具《关于避免同业竞争的承诺》：“1、FTA 公司与盛洋科技所开展的高频头业务在市场 定位、市场区域、具体客户等方面均存在差异。FTA 公司主要从事高端高频头业 务，主要面向欧洲、南美的运营商；盛洋科技主要从事中、低端高频头业务，主要面向中东、北非的一般消费者市场；具体客户方面，双方亦不存在重合情形。 因此，FTA 公司与盛洋科技所开展的高频头业务具有独立的发展空间，不存在竞 争关系。2、为了更有效地避免未来 FTA 公司与盛洋科技之间产生同业竞争，本 公司/本人将择机将 FTA公司或其资产、业务依市场公平交易条件优先转让给盛 洋科技或作为出资投入盛洋科技；在完成上述转让或投入前，FTA 公司将不直接 或间接进入盛洋科技所在的市场，不与盛洋科技的客户、潜在客户进行交易。”（二）为了推进承诺履行进度，保障盛洋科技持续、健康、快速发展，丰富盛洋科技产品结构层次，2017年9月12日，公司分别与杭州念卢的股东盛洋电器及叶盛洋先生（公司实际控制人叶利明先生和徐凤娟女士之子）在浙江绍兴签署了《关于转让杭州念卢投资合伙企业（有限合伙）财产份额的协议书》，合计受让杭州念卢 99.999999%的出资份额；盛洋投资与上海念方投资管理有限公司（以下简称“上海念方”）在浙江绍兴签署了《关于转让杭州念卢投资合伙企业（有限合伙）财产份额的协议书》，受让杭州念卢 0.000001%的出资份额。完成本次收购后，盛洋科技将成为杭州念卢的控股股东，并将其纳入公司合并报表范围，且本次收购能够解决上述第（一）条承诺中关于FTA公司潜在的同业竞争问题。本次交易涉及金额不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，盛洋电器作为盛洋科技控股股东，持有杭州念卢78.999999%的出资份额，叶盛洋先生持有杭州念卢21%的出资份额，上海念方（盛洋电器持有其80%股权，叶盛洋先生持有其20%股权）为杭州念卢的普通合伙人持有杭州念卢0.000001%的出资份额。故本次交易对方均与本公司具有关联关系，本次交易属于关联交易。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 1、关联方关系说明 盛洋电器作为公司控股股东，持有杭州念卢 78.999999%的出资份额，叶盛 洋先生作为公司实际控制人叶利明先生和徐凤娟女士之子持有杭州念卢 21%的 出资份额，上海念方（盛洋电器持有其80%股权，叶盛洋持有其20%股权）持有 杭州念卢0.000001%的出资份额。 2、杭州念卢股权关系图 （二）关联人基本情况 1、盛洋电器 企业性质：有限责任公司 注册资本：1,500万元 法定代表人：叶利明 实际控制人：叶利明、徐凤娟 住所：禹陵乡丁斗弄塔山工业小区 主要业务：生产、销售：“杨柳风”干发干肤器系列产品及配件、电线、电缆、纺机配件、小五金；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；货物进出口、技术进出口。 截至2016年12月31日，盛洋电器资产总额为162,766.50万元，负债总额 102，827.60万元，净资产为59,938.90万元；2016年度盛洋电器实现营业收入 46,621.23万元，净利润-171.80万元。 2、上海念方 企业性质：有限责任公司 注册资本：240万元 法定代表人：徐炜 实际控制人：叶利明、徐凤娟 住所：上海市普陀区祁连山路1035弄339号1幢1层1523室 主要业务：投资管理，资产管理，投资咨询。 截至2016年12月31日，上海念方资产总额为298.21万元，负债总额25.17 万元，净资产为273.04万元；2016年度上海念方实现营业收入295.24万元， 净利润33.04万元。 3、叶盛洋 中国国籍，无境外永久居留权，男。住所：浙江省绍兴市越城区森海豪庭，任职于上海念方投资管理有限公司，盛洋科技实际控制人叶利明、徐凤娟之子。 三、关联交易标的的基本情况 （一）关联交易标的 标的种类：合伙企业合伙份额 标的名称：杭州念卢投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：上海念方投资管理有限公司（委派代表：叶盛洋） 成立时间：2016年02月04日 住所：萧山区临浦镇前孔村E8文创大厦801室 主要业务：实业投资，投资管理，受托企业资产管理，投资咨询等。 （二）关联交易标的的股权结构 截至本次交易前，杭州念卢股权结构如下表所示： 投资者名称 投资金额（万元） 所占比例（%） 绍兴市盛洋电器有限公司 7,899.9999 78.999999 叶盛洋 2,100 21.00 上海念方投资管理有限公司 0.0001 0.000001 合计 10,000.00 100.00 （三）关联交易标的主要业务情况 杭州念卢主要从事实业投资、投资管理等业务。目前，杭州念卢除投资FTA 公司外，未开展其他业务。FTA公司作为杭州念卢的控股子公司，公司注册地在 卢森堡，主要从事数字电视广播市场所需产品，包括广播接收和传输设备的研发、设计、营销和配送业务。其主要产品为高端高频头及部分配件，主要面向欧洲、南美的运营商。 （四）关联交易标的权属状况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 （五）关联交易标的财务情况 1、本次交易审计情况 具有从事证券、期货业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的中汇会审[2017]4750号《审计报告》，本次交易审计基准日为2017年6月30日。 2017年6月30日及2017年1-6月杭州念卢主要财务数据如下： 2017年6月30资产负债表项目 合并 母公司 资产总额 141,676,458.42 103,177,698.59 负债总额 39,083,870.13 5,832,739.48 所有者权益总额 102,592,588.29 97,344,959.11 归属于母公司所有者权益总额 97,256,404.37 97,344,959.11 2017年1-6月利润表项目 合并 母公司 营业收入 65,733,158.54 - 净利润 1,297,790.48 -750,833.21 2、年度审计情况 2016年12月31日及2016年度杭州念卢主要财务数据如下： 2016年12月31资产负债表项目 合并 母公司 资产总额 173,520,203.11 117,477,648.87 负债总额 74,451,278.95 19,381,856.55 所有者权益总额 99,068,924.16 98,095,792.32 归属于母公司所有者权益总额 94,269,476.04 98,095,792.32 2016年度利润表项目 合并 母公司 营业收入 40,337,582.71 - 净利润 -5,988,842.14 -1,904,207.68 （六）关联交易导致的合并报表范围变更 本次交易将导致上市公司合并报表范围发生变更。本次交易完成后，杭州念卢及其下属控股子公司FTA公司将被纳入上市公司合并报表范围。上市公司不存在为杭州念卢及FTA公司担保、委托该公司理财情况，且杭州念卢及FTA公司不存在占用上市公司资金等方面的情况。 （七）关联交易价格确定的一般原则和方法 1、交易价格的确定 根据杭州念卢评估报告结果，确定本次交易杭州念卢股东全部权益价值为100,702,190.12元。经交易各方协商一致同意，公司收购杭州念卢99.999999%的出资份额，对应交易价格为100,702,189.12元，其中公司以79,554,729.19元收购盛洋电器持有的杭州念卢78.999999%的出资份额；以21,147,459.93元收购叶盛洋持有的杭州念卢21%的出资份额；盛洋投资以1元收购上海念方持有的杭州念卢0.00001%的出资份额。 2、本次交易具体评估情况 （1）具有从事证券、期货业务资格的天源资产评估有限公司出具天源评报字[2017]第0277号评估报告。 （2）评估基准日为2017年6月30日。 （3）本次评估使用的评估基本方法 根据适用性对长期投资单独采用收益法和资产基础法进行单独评估，对母公司根据基准日申报的资产、负债，采用资产基础法进行评估。 （4）评估结论 在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日2017年6月30日的评 估结果为： 资产账面价值为10,317.77万元，评估价值为10,653.49万元，评估增值 335.72万元，增值率3.25%； 负债账面价值为583.27万元，评估价值为583.27万元，评估无增减值； 所有者权益账面价值为9,734.50万元，评估价值为10,070.22万元，评估 增值335.72万元，增值率3.45%。 （5）本评估报告的评估结论使用有效期应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定。当资产状况和市场变化较小时，评估结论使用有效期原则上为评估基准日起一年内。 四、关联交易的主要内容和履约安排 （一）公司与盛洋电器、叶盛洋关于转让财产份额的协议书主要内容 1、协议签署主体 转让方（甲方）：盛洋电器（甲方1）、叶盛洋（甲方2） 受让方（乙方）：盛洋科技 2、财产份额转让对价 乙方受让标的财产份额转让对价为人民币100,702,189.12元（下称“转让 对价”），其中受让甲方1持有的78,999,999元的财产份额（占比78.999999%） 的对价为79,554,729.19元，受让甲方2持有的21,000,000元的财产份额（占 比21%）的对价为21,147,459.93元。 3、支付与交割 转让对价的支付方式：乙方同意以货币的方式支付给甲方。转让对价支付安排如下： 转让款给付时间：自乙方股东大会通过本交易之日起7个工作日内，乙方向 甲方支付转让对价的100%，即人民币100,702,189.12元，其中乙方向甲方1支 付人民币79,554,729.19元，乙方向甲方2支付人民币21,147,459.93元。 乙方支付转让对价后5个工作日内，甲方应负责向主管的工商行政管理机关 办理相关登记备案手续并取得新的目标企业营业执照，各方应提供必要的配合和协助。 4、违约责任 5.1 本协议书一经签订，协议双方均应全面善意的履行，任何一方违反本协 议约定均属于违约行为，为此守约方有权书面通知违约方立即纠正违约行为。若由于违约给另一方造成损失的应向守约方承担赔偿责任。 5.2 协议双方在此同意并确认，如果按照本协议约定甲方延迟协助乙方办理 目标企业合伙人名册变更达到60日，或乙方延迟支付转让对价达到60日的，则： 5.2.1 守约方有权在任何时间单方解除本协议，且守约方无须对单方解除本 协议承担任何责任。 5.2.2 如果守约方没有选择解除本协议，则违约方有义务在守约方出具的书 面违约通知书所要求的期限内按照守约方的要求，对违约行为进行改正或弥补；如果违约方没有按照新的要求对违约行为进行改正或弥补，守约方有权采取相应的法律救济措施。 5.3 在不影响本条前述第5.1、5.2款的各项约定的前提下，如由于本协议 任何一方之过错而导致本协议全部或部分无法充分履行，过错方应赔偿由此给其他方造成的损失；如果协议双方均有过错，则协议双方应根据各自的过错程度对其他方承担相应赔偿责任；其中，甲方1、甲方2互为独立缔约主体，对其单独一方之过错而给乙方造成的损失，甲方1、甲方2互不承担连带责任。 5.4如乙方按本协议第三条约定，在向甲方支付转让对价三十日后，甲方无 法将标的财产份额登记至乙方名下，甲方应自上述情形出现之日起三十日内一次性返还乙方已支付的全部价款，按同期银行贷款利率支付乙方利息，连带赔偿因此给乙方造成的全部直接/间接损失并按照转让对价的10%向乙方支付违约金。如乙方自其股东大会通过本交易之日起三十日内无法按本协议第三条约定支付转让对价，乙方应自上述情形出现之日起三十日内赔偿甲方遭受的全部直接/间接损失并按照转让对价的10%向甲方支付违约金。 5.5 如果协议双方在本合同履行的过程中发生争议，协议双方为此而进行的 任何协商，不应视为对合同解除权和追究另一方责任权利的放弃。 5、合同生效条件 本协议书经协议双方签字盖章并经乙方股东大会通过本交易后生效，即对协议双方具有法律约束力；协议双方同时明确，本协议书是实施本协议书下的标的财产份额转让的法律文件依据，工商变更备案的转让协议中的转让价格和支付方式应与本协议书的约定一致，本协议书中所确定的权利和义务将为协议双方所遵守 （二）盛洋投资与上海念方关于转让财产份额的协议书主要内容 1、协议签署主体 转让方（甲方）：上海念方 受让方（乙方）：盛洋投资 2、财产份额转让对价 乙方受让标的财产份额转让对价为人民币壹元。 3、支付与交割 转让对价的支付方式：乙方同意以货币的方式支付给甲方。转让对价支付安排如下： 转让款给付时间：自乙方母公司浙江盛洋科技股份有限公司股东大会通过本交易之日起7个工作日内，乙方向甲方支付转让对价的100%，即人民币壹元。 乙方支付转让对价后5个工作日内，甲方应负责向主管的工商行政管理机关办理相关登记备案手续并取得新的目标企业营业执照，各方应提供必要的配合和协助。 4、违约责任 5.1 本协议书一经签订，协议双方均应全面善意的履行，任何一方违反本协 议约定均属于违约行为，为此守约方有权书面通知违约方立即纠正违约行为。若由于违约给另一方造成损失的应向守约方承担赔偿责任。 5.2 协议双方在此同意并确认，如果按照本协议约定甲方延迟协助乙方办理 目标企业合伙人名册变更达到60日，或乙方延迟支付转让对价达到60日的，则： 5.2.1 守约方有权在任何时间单方解除本协议，且守约方无须对单方解除本 协议承担任何责任。 5.2.2 如果守约方没有选择解除本协议，则违约方有义务在守约方出具的书 面违约通知书所要求的期限内按照守约方的要求，对违约行为进行改正或弥补；如果违约方没有按照新的要求对违约行为进行改正或弥补，守约方有权采取相应的法律救济措施。 5.3 在不影响本条前述第5.1、5.2款的各项约定的前提下，如由于本协议 任何一方之过错而导致本协议全部或部分无法充分履行，过错方应赔偿由此给其他方造成的损失；如果协议双方均有过错，则协议双方应根据各自的过错程度对其他方承担相应赔偿责任。 5.4 如乙方按本协议第三条约定，在向甲方支付转让对价三十日后，甲方无 法将标的财产份额登记至乙方名下，甲方应自上述情形出现之日起三十日内一次性返还乙方已支付的全部价款，按同期银行贷款利率支付乙方利息，连带赔偿因此给乙方造成的全部直接/间接损失。 如乙方母公司浙江盛洋科技股份有限公司股东大会通过本交易之日起三十日内无法按本协议第三条约定支付转让对价，乙方应自上述情形出现之日起三十日内赔偿甲方遭受的全部直接/间接损失。 5.5 如果协议双方在本合同履行的过程中发生争议，协议双方为此而进行的 任何协商，不应视为对合同解除权和追究另一方责任权利的放弃。 5、合同生效条件 本协议书经协议双方签字盖章并经乙方母公司浙江盛洋科技股份有限公司股东大会通过本交易后生效，即对协议双方具有法律约束力；协议双方同时明确，本协议书是实施本协议书下的标的财产份额转让的法律文件依据，工商变更备案的转让协议中的转让价格和支付方式应与本协议书的约定一致，本协议书中所确定的权利和义务将为协议双方所遵守。 （三）如购买的资产日后无法交付或过户，在《关于转让杭州念卢投资合伙企业（有限合伙）财产份额的协议书》第五条违约责任中已做出适当的保护上市公司利益的合同安排。截至本公告日，公司尚未支付股权转让款，符合合同约定的付款进度。 五、关联交易的目的以及对上市公司的影响 (一)本次交易符合盛洋科技未来发展战略，能够消除潜在同业竞争问题，并进一步丰富公司产品结构层次。 (二) 作为杭州念卢的下属子公司，FTA公司具有丰富的高端高频头、机顶 盒的设计经验、产品品种结构多样、面向欧洲、南美客户的成熟销售渠道以及较强经营管理能力，其旗下品牌Inverto在国际高端高频头市场已经树立了良好的品牌形象，具备市场竞争优势。本次交易完成后，FTA公司将充分利用自身在高端高频头设计领域的技术优势和品牌影响力，与盛洋科技高效的生产、管理能力有机结合，双方共享销售渠道，使用差异化的产品拓展市场，保障双方的持续、健康、快速发展。 (三)本次交易完成后，杭州念卢及其下属子公司将被纳入公司合并报表范围，有助于提升公司经营业绩，不断丰富公司生产、经营品种，并通过与公司形成优势互补、资源共享及业务协同的发展，快速做强公司高频头业务。同时，由于杭州念卢与本公司同受同一实际控制人所控制，故本次交易导致的合并报表范围变更属于同一控制下合并情况，公司将在股权交割后将将杭州念卢自成立开始至交割日的财务报表采用同一控制下合并方式并入本公司财务报表。 综上，本次交易符合上市公司和股东的利益，亦不存在损害公司及非关联股东利益的情形。 六、关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议程序 2017年9月12日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于收 购杭州念卢投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。该议案涉及关联交易事项，关联董事叶利明、徐凤娟、叶建中和潘华萍回避了本议案的表决。表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票。 （二）监事会审议程序 2017年9月12日，公司召开第三届监事会第五次会议审议通过了《关于收 购杭州念卢投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。该议案涉及关联交易事项，不存在监事回避表决情况。表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票。 （三）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见 1、独立董事发表了事前认可意见 我们认为该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易涉及的标的公司股权清晰，交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构评估后确定，定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议。 2、独立董事发表了独立意见 我们认为该关联交易有利于尽快推进承诺履行进度，保障公司持续、健康、快速发展，丰富公司产品结构层次。交易涉及的标的公司股权清晰，交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构评估后确定，定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益。从事证券、期货相关业务资格的评估机构具备本次评估专业能力和相关独立性。在审议该议案时，四位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司第三届董事会第八次会议关于上述关联交易作出的决议，并同意将该议案提交公司股东大会予以审议。 （四）审计委员会的意见 公司审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见：该关联交易能够尽快推进承诺履行进度，保障盛洋科技公司持续、健康、快速发展，丰富盛洋科技产品结构层次，不会对公司的财务状况和生产经营产生重大不利影响。本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格合理、公允，不会损害公司及非关联股东，特别是中小股东利益，符合有关法律法规和上海证券交易所相关规则。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会予以审议。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 （五）本次关联交易不需要经过有关部门批准。 七、历史关联交易情况 自本年年初至本公告披露日，盛洋科技与本次交易的关联方及其最终控股股东盛洋电器的关联交易金额为人民币1,451,254.23元，均为盛洋科技向FTA公司销售高频头的交易额。上述交易均为日常关联交易。 八、上网公告附件 1、盛洋科技独立董事关于收购杭州念卢暨关联交易的事前认可意见 2、盛洋科技独立董事关于收购杭州念卢暨关联交易的独立意见 3、盛洋科技第三届董事会审计委员会第五次会议决议 4、中汇会计师事务所出具的杭州念卢审计报告 5、天源资产评估有限公司出具的盛洋科技拟收购合伙份额涉及的杭州念卢所有者权益价值评估报告 特此公告。 浙江盛洋科技股份有限公司董事会 2017年9月13日