东方花旗证券有限公司 关于英洛华科技股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为英洛华科技股份有限公司（以下简称“英洛华”或“公司”）2014年度非公开发行股票的持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对英洛华继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了核查，情况如下： 一、本次发行的募集资金情况 经中国证监会《关于核准太原双塔刚玉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]255号），公司通过非公开发行股票方式发行66,126,168股新股，发行价格为8.56元/股，募集资金总额为566,039,998.08元，扣除发行费用18,290,000.00元后，募集资金净额547,749,998.08元。以上募集资金已于2014年8月25日到账，并经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字(2014)第000019号《验资报告》确认。 公司已对募集资金进行了专户存储，并签订了《募集资金三方监管协议》。 二、本次发行的募集资金投资项目情况 经公司2013年第二次临时股东大会、2013年第四次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行股票的募集资金，投入以下项目： 单位：万元 序 项目名称 投资总额 募集资金投资金额 号 1 低稀土总量高性能钕铁硼永磁体生产 29,807.00 29,807.00 技术装备改造项目 2 智能物流存取成套系统产业化项目 9,968.00 9,968.00 3 补充流动资金 -- 15,000.00 合计 -- 54,775.00 三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2014年9月12日，英洛华第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过14,000万元闲置的募集资金暂时补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还募集资金专用账户。 公司已于2015年9月8日、9月9日将人民币14,000万元全部归还至募集资金专用账户。 2015年9月23日，英洛华第七届董事会第二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过12,500万元闲置的募集资金暂时补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还募集资金专用账户。 公司已于2016年9月8日将人民币12,500万元全部归还至募集资金专用账户。 2016年9月12日，英洛华第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分暂时闲置的募集资金共计61,000万元（其中，使用2014年非公开发行股票募集资金中不超过9,000万元），使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还募集资金专用账户。 公司已于2017年9月4日将人民币9,000万元全部归还至募集资金专用账户。 截止2017年9月4日，公司2014年非公开发行股票的募集资金余额为 160,615,892.08元。 四、本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 根据公司发展计划和实际生产需要，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，保护投资者的利益，公司将在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用合计不超过55,000万元暂时闲置的募集资金暂时补充公司流动资金（其中，使用2014年非公开发行股票募集资金中不超过9,000万元）。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还募集资金专用账户。按现行同期贷款利率测算，预计可节约财务费用约2,392.50万元。 五、本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金所履行的程序 英洛华第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用合计不超过55,000万元暂时闲置的募集资金暂时补充公司流动资金（其中，使用2014年非公开发行股票募集资金中不超过9,000万元）。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还募集资金专用账户。 英洛华第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，认为：本次公司分别使用2014年、2015年及2016年非公开发行股份部分募集配套资金暂时补充流动资金，有利于减少财务费用，提高募集资金使用效率，有利于维护公司和全体股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关制度的规定。因此，同意使用合计不超过55,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。 英洛华独立董事已发表意见：在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司使用合计不超过55,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 同时，英洛华就该事项出具了承诺函：承诺该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并承诺不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行；在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，承诺不进行证券投资等高风险投资；募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将及时、足额地归还相关资金至募集资金专户。 六、保荐机构核查意见 本保荐机构经核查后认为：英洛华本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经英洛华第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，本保荐机构同意英洛华实施本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。 （本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于英洛华科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 韩杨 陈睿 东方花旗证券有限公司 2017年9月12日