东吴证券股份有限公司 关于广东奥马电器股份有限公司终止重大资产重组事项的 专项核查意见 独立财务顾问 （注册地址：苏州工业园区星阳街5号） 二零一七年九月 声明 东吴证券股份有限公司（以下简称本独立财务顾问）接受委托，担任广东奥马电器股份有限公司（以下简称奥马电器、上市公司、公司）本次重大资产重组的独立财务顾问。 本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对奥马电器终止本次重大资产重组事项出具核查意见。 1、本独立财务顾问对奥马电器终止本次重大资产重组事项出具核查意见的依据是本次交易相关资料。奥马电器及交易对方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由奥马电器董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对奥马电器的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。 4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读奥马电器董事会发布的关于终止重大资产重组的公告。 东吴证券股份有限公司 关于广东奥马电器股份有限公司 终止重大资产重组事项的 专项核查意见 本独立财务顾问受奥马电器委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了奥马电器本次重大资产重组停牌期间所披露的进展信息的真实性及终止原因的合理性，并出具本专项核查报告如下： 一、本次重大资产重组停牌期间上市公司已履行的信息披露义务 奥马电器因筹划重大事项，经向深圳证券交易所（以下简称深交所）申请，公司股票（证券简称：奥马电器，证券代码：002668）于2017年7月14日开市起停牌。公司于同日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-076）。 其后，公司于2017年7月21日披露了《关于重大事项停牌进展公告》（公告 编号：2017-080）。经核实，公司筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司向深交所申请，公司股票于2017年7月28日开市起正式进入重大资产重组程序并继续停牌。同日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-081）。2017年8月4日、8月11日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-083、2017-085）。2017年8年12日，公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-086）。 2017年8年19日、8月26日、9月2日，公司披露了《关于重大资产重组停 牌进展公告》（公告编号：2017-087、2017-088、2017-098、2017-099）。 公司股票停牌期间，根据相关规定披露了重大资产重组进展公告，并在公告中披露了本次重大资产重组存在不确定性，并提请广大投资者注意投资风险，具体内容详见于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 二、终止本次重大资产重组的原因 自筹划本次重大资产重组事项以来，公司积极与交易对方就本次重大资产重组事项进行了沟通和协商。同时，公司深入了解标的公司的情况，就标的公司的主营业务、经营战略与公司的发展战略协同效应等方面进行了充分的讨论。但因双方未能就本次交易的重要条款达成一致意见，预计难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进本次重大资产重组。公司从维护全体股东及公司利益的角度出发，经与交易对方充分协商，并经公司管理层充分讨论和审慎研究论证，决定终止筹划本次重大资产重组。 三、终止本次重大资产重组对公司的影响 本次重大资产重组交易双方均未就具体方案最终达成正式书面协议，交易双方对终止本次交易无需承担任何法律责任。 公司正常生产经营，终止筹划本次重大资产重组不会对公司未来的发展战略、经营规划以及正常生产经营造成不利影响。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，奥马电器本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定履行了信息披露义务，所披露的进展信息与实际开展的工作情况相符。 奥马电器终止本次重大资产重组的原因具有合理性，未违法相关法律、法规的规定。 （以下无正文） （此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于广东奥马电器股份有限公司终止重大资产重组事项的专项核查意见》之签署页） 东吴证券股份有限公司 年月日