证券代码：836911 证券简称：汇源珠宝 主办券商：广发证券 广东汇源珠宝股份有限公司 关于拟向银行申请授信额度暨关联担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、关联交易概述 （一）关联交易概述 本次关联交易是偶发性关联交易。 广东汇源珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）拟向广发银行申请授信，授信敞口额度为不超过人民币3000 万元，期限为五年（实际金额、期限以银行的最终审批结果为准）。公司本次向银行申请授信额度，主要用于增加流动资金、满足业务扩展的资金需求，同时由关联公司河源市汇源集团有限公司、河源市广汇汽车销售服务有限公司、河源市汇源汽车销售有限公司、河源市天信汽车销售服务有限公司、河源市汇源亚飞汽车连锁销售有限公司、河源市智君汽车销售有限公司、河源市君和汽车销售有限公司及实际控制人赖运宏、刘越香提供连带责任保证担保；股东赖运宏、刘越香、赖启龙、刘伟雄、王湘荣股权质押担保（其中：赖运宏以2484万股作质押担保，占公司总股本46.52%；刘越香以630万股作质押担保，占公司总股本11.80%；赖启龙以300万股作质押担保，占公司总股本5.62%；刘伟雄以270万股作质押担保，占公司总股本5.06%；王湘荣以150万股作质押担 保，占公司总股本2.81%，以上总计作质押担保的股份为3834万股， 占公司总股本71.80%）。 上述授信额度申请不等于公司的实际融资金额，实际融资金额以银行与公司发生的融资金额为准。贷款利率、手续费率等条件由公司与银行协商确定。 （二）关联方关系概述 1、赖运宏为公司控股股东、实际控制人、董事长，直接持有公司24,840,000 股股票，占公司总股本的 46.52%。 2、刘越香为公司控股股东、实际控制人、副董事长，董事长赖运宏的配偶，直接持有公司 6,300,000 股股票，占公司总股本的11.80%。 3、赖启龙为公司控股股东、实际控制人、总经理，董事长赖运宏、副董事长刘越香的儿子，直接持有公司3,000,000 股股票，占公司总股本的5.62%。 4、刘伟雄为公司监事会主席，刘伟雄与赖启龙为翁婿关系，直接持有公司2,700,000 股股票，占公司总股本的5.06%。 5、河源市汇源集团有限公司、河源市广汇汽车销售服务有限公司、河源市汇源汽车销售有限公司、河源市天信汽车销售服务有限公司、河源市汇源亚飞汽车连锁销售有限公司、河源市智君汽车销售有限公司、河源市君和汽车销售有限公司与汇源珠宝为受同一方控制的关联公司。 本次交易构成关联交易。 （三）表决和审议情况 2017年9月11日，公司召开第一届董事会第十三次会议，会议 审议了《关于拟向银行申请授信额度并由关联方提供担保的议案》。 表决结果及回避表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董 事赖运宏、刘越香、赖启龙回避表决；本议案需提交公司股东大会审议。 （四）本次关联交易是否存在需经有关部门批准的情况 不存在。 二、关联方介绍 （一）关联方基本情况 关联方姓名/名称 住所 企业类型 法定代表人 广东省河源市源 赖运宏 城区昌盛街131 - - 号 广东省河源市源 刘越香 城区昌盛街131 - - 号 广东省河源市源 赖启龙 城区昌盛街131 - - 号 河源市源城区新 刘伟雄 风路263号永福 - - 南小区26栋 河源市汇源集团有限公 河源市河源大道 有限责任公司 赖运宏 司 北350号 河源市广汇汽车销售服 河源市明珠开发 务有限公司 区河源大道西、 有限责任公司 赖运宏 创业三路南 河源市汇源汽车销售有 河源市河源大道 有限责任公司 赖运宏 限公司 北350号 河源市天信汽车销售服 河源市河源大道 有限责任公司 赖运宏 务有限公司 北350号-3 河源市汇源亚飞汽车连 河源市河源大道 有限责任公司 刘越香 锁销售有限公司 东边永和路北边 河源市智君汽车销售有 河源市明珠开发 限公司 区河源大道西创 有限责任公司 赖运宏 业三路南-5 河源市君和汽车销售有 河源市明珠开发 限公司 区河源大道西、 有限责任公司 赖运宏 创业三路南 （二）关联关系 1、赖运宏为公司控股股东、实际控制人、董事长，直接持有公司24,840,000 股股票，占公司总股本的 46.52%。 2、刘越香为公司控股股东、实际控制人、副董事长，董事长赖运宏的配偶，直接持有公司 6,300,000 股股票，占公司总股本的11.80%。 3、赖启龙为公司控股股东、实际控制人、总经理，董事长赖运宏、副董事长刘越香的儿子，直接持有公司3,000,000 股股票，占公司总股本的5.62%。 4、刘伟雄为公司监事会主席，刘伟雄与赖启龙为翁婿关系，直接持有公司2,700,000 股股票，占公司总股本的5.06%。 5、河源市汇源集团有限公司、河源市广汇汽车销售服务有限公司、河源市汇源汽车销售有限公司、河源市天信汽车销售服务有限公司、河源市汇源亚飞汽车连锁销售有限公司、河源市智君汽车销售有限公司、河源市君和汽车销售有限公司与汇源珠宝为受同一方控制的关联公司。 三、交易协议的主要内容 广东汇源珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）拟向河源广发银行申请授信，敞口授信额度为不超过人民币3000万元，期限为五年（实际金额、期限以银行的最终审批结果为准）。公司本次向银行申请授信额度，主要用于增加流动资金、满足业务扩展的资金需求，同时由关联公司河源市汇源集团有限公司、河源市广汇汽车销售服务有限公司、河源市汇源汽车销售有限公司、河源市天信汽车销售服务有限公司、河源市汇源亚飞汽车连锁销售有限公司、河源市智君汽车销售有限公司、河源市君和汽车销售有限公司及实际控制人赖运宏、刘越香提供连带责任保证担保；股东赖运宏、刘越香、赖启龙、刘伟雄、王湘荣股权质押担保（其中：赖运宏以2484万股作质押担保，占公司总股本 46.52%；刘越香以630万股作质押担保，占公司总股本11.80%；赖启龙以300万股作质押担保，占公司总股本5.62%；刘伟雄以270万股作质押担保，占公司总股本5.06%；王湘荣以150万股作质押担保，占公司总股本2.81%，以上总计作质押担保的股份为3834万股，占公司总股本71.80%）。 上述授信额度申请不等于公司的实际融资金额，实际融资金额以银行与公司发生的融资金额为准。贷款利率、手续费率等条件由公司与银行协商确定。 四、定价依据及公允性 （一）定价政策和定价依据 关联方为公司申请授信额度提供担保，公司无需向关联方支付任何费用，不存在损害公司利益的情形。 五、该关联交易的必要性及对公司的影响 （一）必要性和真实意图 上述关联交易是本公司实现业务发展及经营的正常所需，通过银行授信的融资方式主要用于增加流动资金、满足业务扩展的资金需求，公司股东无偿提供担保有利于公司及时获得银行授信及公司业务的正常开展。 （二）本次关联交易对公司的影响 关联方为公司借款担保，有利于公司发展，并没有造成风险外溢，不存在损害公司及利益的情形。 六、备查文件目录 1、《广东汇源珠宝股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议》； 特此公告。 广东汇源珠宝股份有限公司 董事会 2017年9月13日