广东华商律师事务所 关于广东汇源珠宝股份有限公司 2018年年度股东大会的 法律意见书 地址：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-24层 电话：86-755-8302555 传真：86-755-83025058 网址：http://www.huashang.cn 邮编：518000 广东华商律师事务所 关于广东汇源珠宝股份有限公司 2018年年度股东大会的 法律意见书 致：广东汇源珠宝股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受广东汇源珠宝股份有限公司（以下简称“汇源珠宝”或“公司”）的委托，指派吴永富律师、黄环宇律师出席汇源珠宝2018年年度股东大会（以下简称“本次年度股东大会”），并出具本法律意见书。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及《广东汇源珠宝股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件而出具。 为出具本法律意见书，本所律师审查了汇源珠宝本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供汇源珠宝本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于本次年度股东大会召集、召开程序 （一）2019年4月22日，汇源珠宝召开第二届董事会第六次会议，会议提请召开公司2018年年度股东大会。 （二）2019年4月22日，汇源珠宝公告了公司关于召开2018年年度股东大会通知。上述通知载明了本次年度股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等。同时，通知中列明了本次年度股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。 （三）汇源珠宝本次年度股东大会于2019年5月21日在公司住所以现场方式召开。 经查验，公司董事会已按照《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次年度股东大会，并已对本次年度股东大会审议的议案内容进行了充分披露，汇源珠宝本次年度股东大会由公司董事长主持，召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。 综上，本所律师认为，汇源珠宝本次年度股东大会的召集和召开程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、出席本次年度股东大会人员的资格 （一）本次年度股东大会的召集人为董事会。 （二）根据出席本次年度股东大会股东、股东代理人签名、授权委托书，参与本次会议表决的股东及授权代理人共15名，所持有表决权的股份数为5340万股，占公司股份总数的100％。 （三）出席会议的人员还有董事、监事、董事会秘书等及本所律师。 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席股东大会人员的资格符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次年度股东大会的表决事项和程序 1.审议《关于2018年度董事会工作报告的议案》 表决结果：同意5340万股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。 2.审议《关于2018年度财务决算报告的议案》 表决结果：同意5340万股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。 3.审议《关于2018年度报告及其摘要的议案》 表决结果：同意5340万股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。 4.审议《关于2019年度财务预算报告的议案》 表决结果：同意5340万股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。 5.审议《关于2018年度利润分配方案的议案》 表决结果：同意5340万股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。 6.审议《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果：同意5340万股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占 出席会议有表决权股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。 7.审议《关于控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告的议案》 表决结果：同意5340万股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。 8.审议《关于2018年度审计报告的议案》 表决结果：同意5340万股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。 9.审议《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 表决结果：同意5340万股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。 10.审议《关于公司2019年度日常性关联交易预计的议案》 表决结果：同意1686万股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。关联股东赖运宏、刘越香、赖启龙回避表决。 11.审议《关于2018年度监事会工作报告的议案》 表决结果：同意5340万股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。 综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。 （以下无正文） （此页为《广东华商律师事务所关于广东汇源珠宝股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》之签署页） 广东华商律师事务所 负责人： 高 树 承办律师： 吴永富 承办律师： 黄环宇 年 月 日