证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2017-070 西安通源石油科技股份有限公司 关于重大资产重组停牌期满暨延期复牌的公告 重大遗本漏公，司并及对董其事内会容全的体真成实员性保、证准信确息性披及露完内整容性的承真担实个、别准及确连、带完责整任，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月20日 披露了《关于公司重大资产重组停牌的公告》，因公司筹划重大资产重组事项，公司股票于2017年7月20日开市起停牌。公司分别于2017年7月26日、2017年8月2日和2017年8月9日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号2017-054、056、057）；公司于2017年8月16日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号2017-062）；公司分别于2017年8月23日、2017年8月30日和2017年9月6日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号2017-063、066、067）。 公司原预计在2017年9月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则26号―上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报 告书，由于本次重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未完全完成，公司无法在上述期限内披露重组预案或报告书。公司于2017年9月13日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满暨延期复牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票于2017年9月20日（星期三）开市起继续停牌，继续停牌期限不超过1个月，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。 一、本次重大资产重组的基本情况 1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况 本次交易的标的资产为深圳东证通源海外石油产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）的美国子公司CuttersGroupManagementInc.，所属油田服务行业，主要提供射孔和测井服务。标的资产的控股股东为PetroNetINC.，其股权关系控制图如下： 东北证券股份有限公司为深圳证券交易所上市的公司，无实际控制人。 2、交易具体情况 截至本公告日，本次交易初步拟定的交易方案为：使用公司子公司与标的公司合并换股，并最终控股合并后的公司。 本次交易不会导致本公司实际控制权发生变更。 3、与交易对方沟通情况 截至本公告日，公司与本次重组交易对方正在就重组方案的具体内容进行沟通、协商、论证，目前公司与交易对方（标的公司控股股东）签署了股权合作意向书，除此之外尚未与交易各方就本次交易签署任何正式协议，因此本次重大资产重组事项仍存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。 4、本次重组涉及的中介机构工作进展情况 本次重组事项涉及的独立财务顾问为长城证券股份有限公司，审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问为北京市金杜律师事务所，评估机构为亚洲（北京）资产评估有限公司。 停牌期间，公司与各中介机构严格按照中国证监会和深交所等监管机构的有关规定，全面展开对标的公司的尽职调查、审计、评估等各项工作。截至本公告披露日，上述中介机构对标的公司尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行中。 5、本次交易需要的审批情况 根据初步交易方案，本次重大资产重组方案需经公司董事会、股东大会审议通过，报深圳证券交易所备案，不需要中国证监会核准。目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。 二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因 1、停牌期间的相关工作 自公司停牌以来，截至本公告披露日，上述重大资产重组事项正在有序推进中，公司与有关各方对重组方案进行了进一步协商沟通，并协调独立财务顾问、法律顾问等相关中介机构按照流程筹备尽职调查等工作，并已与交易对方就协议各项条款的商业谈判以及取得进一步进展，并开始与未来管理层就雇佣协议、业绩考核标准进行商谈。 2、延期复牌原因 本公司原预计在2017年9月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则26号―上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重 组信息，但本次资产重组涉及的交易较为复杂，资产调查、梳理工作量大，需要各中介机构相互协调事项较多，交易各方的协议条款需充分论证和协同。为确保公司恢复交易日前取得全部必要文件以及保证信息披露的准确性、完整性，为保护广大投资者权益，公司董事会于2017年9月13日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满暨延期复牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌。 公司股票于2017年9月20日（星期三）开市起继续停牌，预计将于2017 年10月19日前公告本次重组的相关内容，公司股票恢复交易。 三、承诺事项 继续停牌期间，公司及有关各方将加快推进本次重大资产重组的各项工作。 公司争取在2017年10月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则26号--上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组 预案（或报告书）。停牌期间，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，至少每5个交易日内披露一次有关事项的重组进展公告。 若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组方案的，公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟继续推进重组，公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过3个月。同时，公司承诺在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容，并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。 若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司董事会、股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。 若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。 四、风险提示 公司正在筹划的重大资产重组事项仍在进行中，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。 特此公告。 西安通源石油科技股份有限公司 董事会 二�一七年九月十三日