四川成渝高速公路股份有限公司 SICHUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED 2017 年第三次临时股东大会 会议资料 现场会议召开时间：2017年10月30日（星期一）15:00 网络投票时间：2017年10月30日（星期一） 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：四川省成都市武侯祠大街252号 四川成渝高速公路股份有限公司四楼420会议室 会议资料目录 页码 一、会议须知 1-2 二、会议议程 3-4 三、投票表格填写说明 5-6 四、会议议案 7-9 1、关于投资成都至乐山高速公路扩容建设工程项目及相关事宜的议案。 四川成渝高速公路股份有限公司 2017年第三次临时股东大会会议须知 为维护四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）全体股东的合法权益，确保公司2017年第三次临时股东大会（以下简称“股东大会”）顺利进行，根据《公司法》等法律、法规和公司章程的规定，特制订本须知： 一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的公司股东（含股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场；对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。 三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。 四、股东大会由董事长担任会议主席并主持会议，董事长因故不能主持会议时，由董事长指定一名公司董事担任会议主席并主持会议。公司董监事会办公室具体负责股东大会的会务事宜。 五、为了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件： 1、内资法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。 2、内资个人股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。 股东大会见证律师将对该等文件的合法性进行审验。 六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和代理人，其代表的股份不计入出席本次股东大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。 七、股东大会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。股东发言应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，股东大会将不再安排股东发言。 八、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场对议案采用记名方式逐项投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里，通过上海证券交易所提供的网络投票平台行使表决权。 九、公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 十、合并统计现场投票和网络投票的表决结果，由律师、股东代表和监事共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 十一、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。 十二、股东大会审议的议案以普通决议通过的，即由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；以特别决议通过的，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会所审议的议案为普通决议案。 四川成渝高速公路股份有限公司 2017年第三次临时股东大会会议议程 现场会议召开时间：2017年10月30日（星期一）15:00 网络投票时间：2017年10月30日（星期一） 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议召开地点：四川省成都市武侯祠大街252号 四川成渝高速公路股份有限公司四楼420会议室 会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。 参加人员：公司股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的其他人员 一、会议主席宣布股东大会开始，报告会议出席情况，通告会议的见证律师。 二、见证律师宣读出席股东的资格审查结果。 三、股东推举计票人/监票人。 四、议案审议： （一）会议主席安排相关人员向股东大会报告议案，提请股东审议： 议案 1：关于投资成都至乐山高速公路扩容建设工程项目及相关事宜的议 案。 （二）股东发言、提问及公司回答。 五、投票表决： 1、股东填写投票表格。 2、取得网络投票表决结果。 3、计票人、监票人计票。 4、会议主席宣布表决结果。 六、见证律师宣读法律意见书。 七、股东、董事及监事签署股东大会决议及记录。 八、会议主席宣布股东大会结束。 四川成渝高速公路股份有限公司 2017年第三次临时股东大会投票表格填写说明 请出席股东（含股东代理人，以下同）在填写投票表格时注意以下内容：一、填写股东资料： 出席股东请按实际情况填写“股东资料”中相应内容，并应与出席本次股东大会签到的内容一致。法人股东请填写法人单位的全称，个人股东请填写股东本人姓名。持股数一栏中，请出席股东填写在股权登记日所持有的公司股份数。 二、填写投票意见： 股东对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，股东如欲投票赞成，请在“赞成”栏内加上“√”号，如欲投票反对，则请在“反对”栏内加上“√”号，如欲弃权，则请在“弃权”栏内加上“√”号。 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 三、填票人应在投票表格的相应位置签字确认。 四、请各位股东正确填写投票表格： 如投票表格中有涂改或差错的，出席股东应在修订处签名予以确认，或在投票阶段向工作人员领取空白投票表格重新填写（原表格当场销毁）。若投票表格未经正确填写或字迹无法辨认，本公司可行使绝对酌情权将此投票表格的全部或其中一部分（视情况而定）视为无效。 五、股东在填写投票表格时如有任何疑问，请及时向工作人员提出。 附：投票表格格式 四川成渝高速公路股份有限公司 股东资料： 2017年第三次临时股东大会 股东名称： 股东账号： (内资股适用) 股份性质： 内资股□ 二零一七年十月三十日（星期一） H股□ 于四川成都市武侯祠大街252号 持股数： 四川成渝高速公路股份有限公司 股东代理人： 四楼420会议室召开 身份证号码： 投票表格 普通决议案 赞成 反对 弃权 1、关于投资成都至乐山高速公路扩容建设工程项目 及相关事宜的议案 签名 日期 2017年10月30日 议案1： 关于投资成都至乐山高速公路扩容建设 工程项目及相关事宜的议案 各位股东： 一、背景 成都至乐山高速公路（“成乐高速”）总里程约86.4 公里（不含成乐高速与 成雅高速共用段），全程双向四车道。项目于1996年3月开工，1999年底正式 建成通车，收费期限自2000年1月1日到2029年12月31日，剩余收费年限约 13年。成乐高速是《国家公路网规划（2013年-2030年）》中最重要的联络线之 一，其功能定位为G5京昆高速公路的联络线，也是眉山、乐山两市综合交通运 输网络中最重要的对外联系大通道。成乐高速自建成通车以来，交通量一直保持较高增长速度，交通拥堵问题较为严重，已不能适应区域经济社会发展和交通量增长需要，难以满足高速公路运输大通道的功能要求。为缓解成乐高速交通压力，提高成乐高速的整体通行能力和服务水平，本公司第六届董事会第三次会议于2016年10月27日审议通过了《关于成都至乐山高速公路扩容建设青龙场至眉山试验段工程项目及相关事宜的议案》，批准实施青龙场至眉山试验段（“试验段”）工程，该工程总里程约28公里，投资金额约人民币19.856亿元，全线拟采用原路两侧加宽的方案将现有双向四车道高速公路加宽至八车道。截止目前，试验段工程顺利推进，为成乐高速全程改扩建积累了丰富经验，现本公司拟实施成乐高速全路段扩容建设工程项目(“本项目”)。 二、项目基本情况 （一）本项目的基本资料 1、路段及里程：本项目拟分段实施扩容建设：一是成都至青龙场段新建八车道高速公路（与规划中的双流机场第二高速公路共用），里程约42公里；二是青龙场至乐山辜李坝段通过原路加宽为八车道实现扩容改造，里程85.55公里（含试验段里程约28公里）；三是新建乐山城区过境复线六车道高速公路，里程11.36公里。以上方案里程总长138.41公里。 2、项目模式：PPP模式（BOT+政府补助）; 3、占地：10814亩； 4、预计全线开工时间及工期：2018 年开工，2020 年底建成，工期约为 3 年； 5、营运方式：经营性收费； 6、全线收费标准及期限：根据四川省交通运输厅公路规划勘察设计研究院出具的《工程可行性研究报告》（已获四川省发展和改革委员会批复），本项目收费标准为一类车 0.8 元/公里，其他车型收费标准按收费折算系数相应调整，收费期限自本项目建成通车之日起计30年。收费标准及期限最终由项目收费批复文件确定； 7、投资估算总额：231.33亿元（含试验段投资估算额约人民币19.856亿元）； 8、投资概算：待中国政府有关行政主管机关最终批准； 9、资金筹措：项目拟采用车购税补助、项目资本金和国内银行贷款方式筹集建设资金。其中，项目投资估算总额的25%约人民币57.8亿元为项目投资人自筹项目资本金，其余资金利用国内银行贷款解决，交通运输部拟安排车购税交通专项建设资金作为投资补助，上限为59.06亿元（具体金额以交通运输部资金确认函为准）。 三、议案 建议本公司股东大会作出以下决议： （一）批准本公司及/或四川成乐高速公路有限责任公司（以下简称“成乐公司”）投资运作本项目，批准给予本公司董事会在法律法规及上市规则容许下，且在本项目经政府有权部门批复的投资概算内最大程度的一般性授权投资运作本项目； （二）批准本公司及/或成乐公司按相关法律法规以分公司、子公司等合法方式（以下统称“项目单位”），筹备、建设、运营、管理、移交本项目。并授权本公司任何三名董事组成的董事小组根据商议确定项目单位的组织形式、名称、注册地址、章程等事宜； （三）批准本公司或项目单位，在依法报中国政府有关部门批准（如需）后，向银行或其他金融机构申请本项目投资概算内的贷款或其他融资资金，提供所需担保（包括但不限于本公司担保或以本项目收费权作为质押等）以取得本项目的资金； （四）批准本公司或项目单位按照中国政府有关行政主管机关的批准，依法不时调整本项目的投资概算； （五）授权本公司任何三名董事组成的董事小组在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司利益情况下，批准与本项目的相关方商议、制定、签署、修改、补充和执行与本项目有关的所有文件（包括但不限于本项目的投资协议、特许经营权合同、贷款协议、抵质押协议等，以下统称“项目交易文件”）和进行一切所需事宜和行动，以及授权其对该等项目交易文件内容作出修订； （六）授权本公司任何三名董事组成的董事小组在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司利益情况下，以包括但不限于EPC（设计采购施工总承包）的方式，通过公开招投标程序，确定本项目的设计与施工单位，批准与本项目的相关方商议、制定、签署、修改、补充和执行与此有关的所有文件（包括但不限于联合体协议、建筑施工协议等项目文件）和进行施工工程所需的一切事宜和行动；本议案已经本公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会批准，请各位股东审议。 四川成渝高速公路股份有限公司 二�一七年十月三十日