股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2017-085号 南京埃斯顿自动化股份有限公司 首期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、首期股权激励计划首次授予部分第二个解锁期符合解锁条件的激励对象共计82人，首期股权激励计划预留授予部分第一个解锁期符合解锁条件的激励对象共计6人； 2、首期股权激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为3,748,500股，首期股权激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为274,500股； 3、本次解锁的限制性股票在办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 一、公司首期股权激励计划简述及实施情况 1、2015年7月28日，公司第二届董事会第八次会议审议并通过《关于 及其摘要的议案》（以下简称“《首期股权激励计划（草案）》”），公司第二届监事会第四次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。同时审议并通过《关于提议召开2015年第二次临时股东大会的议案》。 2、2015年8月14日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过 《首期股权激励计划（草案）》及相关事项的议案，公司实施限制性股票激励计划获得股东大会批准。 3、2015年9月8日，公司第二届董事会第十次会议审议并通过《关于对公 司首期股权激励计划进行调整的议案》、《关于公司首期股权激励计划所涉限制性股票相关授予事项的议案》，并于当日召开了第二届监事会第六次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。 4、2015年9月29日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于公司首期股 权激励计划授予股份登记完成的公告》，根据《首期股权激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，上市日期为2015年9月30日。 5、2016年2月15日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十一次会议，审议并通过《关于向激励对象授予首期股权激励计划预留限制性股票相关事项的议案》。公司计划将预留限制性股票授出，授予日为2016年2月18日，授予7名激励对象11万股限制性股票，授予价格为24.12元/股。 6、2016年3月20日，公司在指定信息披露媒体公告了《首期股权激励计 划预留限制性股票授予股份登记完成的公告》，根据《首期股权激励计划（草案），公司已完成所涉限制性股票的预留部分授予登记工作，上市日期为2016年3月30日。 7、2016年9月12日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监 事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司首期股权激励计划首次授予部分第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案》。根据公司《首期股权激励计划（草案）》及相关规定，由于公司首期股权激励计划的部分激励对象离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。2016年11月25日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。 8、2017年9月13日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关 于调整公司首期股权激励计划相关事项的议案》、《关于公司首期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销首期股权激励计划及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《首期股权激励计划（草案）》，首期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成，同意公司按照《首期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解锁相关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见。 二、首期股权激励计划设定的首次授予部分限制性股票第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就情况说明 （一）锁定期已届满 1、首次授予部分 根据公司《首期股权激励计划（草案）》，首期股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期为自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司首期股权激励计划首次授予日为2015年9月8日，截至2017年9月13日，首次授予限制性股票的第二个锁定期已届满。 2、预留授予部分 根据公司《首期股权激励计划（草案）》，首期股权激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期为自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司首期股权激励计划预留授予日为2016年2月18日，截至2017年9月13日，预留授予的限制性股票第一个锁定期已届满。 （二）满足解锁条件情况的说明 1、首次授予部分 公司董事会对首期股权激励计划首次授予限制性股票的第二个解锁期规定的条件进行了审查，均满足解锁条件。 序号 限制性股票计划第一期解锁条件 是否满足解锁条件的说明 本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 公司未发生相关任一情形，满足解锁 1 计报告； 条件。 （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2 激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生相关任一情形，满足 （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣 解锁条件。 序号 限制性股票计划第一期解锁条件 是否满足解锁条件的说明 布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、监事、高级管理人员情形的； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关 规定的。 公司业绩成就情况： 公司层面解锁业绩条件： （1）定比2014年，公司2016年净利 限制性股票第二期解锁业绩条件需满足：定比 润增长率为38.89%，不低于20%的考 2014年，2016年公司净利润增长率不低于 核要求，满足解锁条件； 20%； （2）公司2016年归属于上市公司股 “净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净 东的净利润为6,858.96万元，不低于 3 利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市授予日前最近三个会计年度（即 公司股东的净利润作为计算依据。 2012-2014 年）的平均水平4,698.09 同时，锁定期内归属于上市公司股东的净利润 万元；公司2016年归属于上市公司股 及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 东的扣除非经常性损益的净利润为 的净利润均不得低于授予日前最近三个会计 4,933.59万元，不低于授予日前最近 年度的平均水平且不得为负。 三个会计年度（即2012-2014年）的 平均水平3,852.81万元，满足解锁条 件。 个人业绩成就情况： （1）共计82名激励对象绩效考核达 个人层面绩效考核： 到考核要求，满足解锁条件； 4 根据《首期股权激励计划考核管理办法》中规 （2）因个人绩效考核结果未达标， 定的激励对象考核要求。 部分激励对象所持本期已获授但尚 未解锁的未达标部分限制性股票 464,100股由公司回购注销。 2、预留授予部分 公司董事会对预留授予限制性股票的第一个解锁期规定的条件进行了审查，均满足解锁条件。 序号 限制性股票计划第一期解锁条件 是否满足解锁条件的说明 本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 公司未发生相关任一情形，满足解锁 1 计报告； 条件。 （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 序号 限制性股票计划第一期解锁条件 是否满足解锁条件的说明 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣 布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国 激励对象未发生相关任一情形，满足 2 证监会予以行政处罚的； 解锁条件。 （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、监事、高级管理人员情形的； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关 规定的。 公司业绩成就情况： 公司层面解锁业绩条件： （1）定比2014年，公司2016年净利 限制性股票第二期解锁业绩条件需满足：定比 润增长率为38.89%，不低于20%的考 2014年，2016年公司净利润增长率不低于 核要求，满足解锁条件； 20%； （2）公司2016年归属于上市公司股 “净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净 东的净利润为6,858.96万元，不低于 3 利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市授予日前最近三个会计年度（即 公司股东的净利润作为计算依据。 2012-2014 年）的平均水平4,698.09 同时，锁定期内归属于上市公司股东的净利润 万元；公司2015年归属于上市公司股 及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 东的扣除非经常性损益的净利润为 的净利润均不得低于授予日前最近三个会计 4,933.59万元，不低于授予日前最近 年度的平均水平且不得为负。 三个会计年度（即2012-2014年）的 平均水平3,852.81万元，满足解锁条 件。 个人层面绩效考核： 个人业绩成就情况： 4 根据《首期股权激励计划考核管理办法》中规 共计6名激励对象绩效考核达到考核 定的激励对象考核要求。 要求，满足解锁条件。 综上所述，董事会认为《首期股权激励计划（草案）》设定的首期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期和预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就。 三、首期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁对象及可解锁数量 根据公司《首期股权激励计划（草案）》及相关规定，本次符合解锁条件的激励对象合计88人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为4,023,000股，占公司目前股份总数的0.4807%。具体如下： 单位：万股 分 姓名 现任职务 获授的限制性 本次可解锁限 首期未解锁 类 股票数量 制性股票数量 限制性股票 分 姓名 现任职务 获授的限制性 本次可解锁限 首期未解锁 类 股票数量 制性股票数量 限制性股票 韩邦海 董事 258,000 129,000 129,000 徐秋云 董事、副总经理 246,000 123,000 123,000 袁琴 董事、董事会秘 228,000 114,000 114,000 书、财务总监 首 钱巍 董事 204,000 102,000 102,000 次 江兴科 副总经理 119,400 59,700 59,700 授 周爱林 副总经理 120,000 60,000 60,000 予 中层管理人 参与解锁人员 7,249,800 3,160,800 3,624,900 员、核心技 （76人） 术（业务） 离职人员（2人） 人员（78人） 83,400 - - 小计 8,508,600 3,748,500 4,212,600 章旺林 副总经理 150,000 75,000 75,000 预 中层管理人 参与解锁人员 399,000 199,500 199,500 留 员、核心技 （5人） 授 术（业务） 离职人员（1人） 予 人员（6人） 111,000 小计 660,000 274,500 274,500 合计 9,168,600 4,023,000 4,487,100 注：董事、高级管理人员所持限制性股票在本次解锁后，仍需遵守《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和《公司章程》有关规定。 四、董事会薪酬与考核委员会对首期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁的核查意见 公司董事会薪酬与考核委员会对公司首期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，全体委员经审核后，认为：本次可解锁激励对象资格符合公司《首期股权激励计划（草案）》及相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《首期股权激励计划（草案）》及相关规定办理解锁相关事宜。 五、独立董事意见 1、公司本次解锁事项，符合公司《首期股权激励计划（草案）》及相关规定。 公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《首期股权激励计划（草案）》中规定的不得解锁的情形； 2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为88名激励对象已满足《首期 股权激励计划（草案）》规定的解锁条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效； 3、公司《首期股权激励计划（草案）》对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。 综上，独立董事同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票解锁的相关事宜。 六、监事会核查意见 本次可解锁的88名激励对象均符合公司《首期股权激励计划(草案)》及相 关规定，解锁资格合法、有效。同意公司按照激励计划的相关规定为88名激励 对象办理办理解锁相关事宜。 七、律师意见 截至本法律意见书出具日，本激励计划相关解锁期、解锁条件成、可解锁对象及可解锁数量符合《激励计划（草案）》的相关规定。截至本法律意见书出具日，本激励计划相关解锁期、解锁条件成、可解锁对象及可解锁数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得必要的相关批准与授权。公司应就本激励计划解锁相关事项及时履行信息披露义务等手续。 八、备查文件 1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第三次会议决议 2、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届监事会第三次会议决议 3、南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见 4、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划相关解锁期解锁条件成就的法律意见书 特此公告。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 董事会 2017年9月13日