股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2017-089号 南京埃斯顿自动化股份有限公司 关于拟签订收购德国M.A.i.公司股权框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 南京埃斯顿自动化股份有限公司或全资子公司（ 以下简称“公司”、“埃斯 顿”或“甲方”），拟与MrArthurSchwab、MrRainerKnaak、MrHermannFischer、 Mr Markus Orlowski（以下简称“乙方”）签署M.A.I GMBH& CO. KG（以下简 称“M.A.i.”、“标的公司”或“丙方”）的股权收购协议（以下简称“协议”）。 公司或全资子公司拟以现金方式出资约886.90万欧元，收购M.A.i.50.01%股权， 并对剩余股份有优先收购权。本次交易完成后，拟在德国组建合资企业，按照欧洲市场的标准进一步优化埃斯顿机器人的设计，全面提升埃斯顿机器人的国际化技术水平，并以此公司为基地启动埃斯顿机器人在欧洲市场的推广，为欧洲客户提供本地化售后技术服务。 2017年9月13日公司召开第三届董事会第三次会议，审议并通过《关于拟 签订收购德国M.A.i.公司股权框架协议的议案》。根据《公司章程》的规定，本 次对外投资事项在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。 本次对外投资事项尚需向政府有关部门履行报批、登记和备案程序。 本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、主要交易对方介绍 1、 M.A.i.之股东情况 股东 所占比例 MrArthurSchwab 35% MrRainerKnaak 35% MrHermannFischer 15% MrMarkusOrlowski 15% 总计 100% 2、转让方与公司不存在关联关系，公司最近12个月与M.A.i.子公司宁波 迅迈自动化技术有限公司签订销售合同金额约为人民币1,060万元。 三、标的公司基本情况 1、基本情况 标的公司：M.A.i. 注册地址：德国Kronach，Hummendorfer Str. 74-76 权益持有人：MrArthurSchwab,MrRainerKnaak,MrHermannFischer、 Mr Markus Orlowski等自然人共持有100%M.A.i.股份。 公司成立于1999年，总部坐落于德国Kronach市，主要业务为提供以机器 人应用为基础的，高度自动化、信息化、智能化的装配和测试生产线，服务于汽车引擎和电子系统部件、半导体、航空部件和医疗器械等行业。主要客户有法雷奥、采埃孚、英飞凌、博泽、德马格、江森自控、福缔等。 2、股权转让情况 本次投资所用资金来源于公司自筹资金。交割后，公司将持有M.A.i.50.01% 的股权。 3、主要财务数据 截至2017年6月30日，M.A.i.资产总额约700万欧元，净资产约130万欧 元； 2016年7月至2017年6月财年实现营业收入为2,512万欧元，净利润为 92万欧元。（以上数据未经审计） 四、协议的主要内容 1、本次拟以现金方式收购M.A.i.50.01%股权的支付价款约为886.90万欧 元，并对剩余股份有优先收购权。 2、定价依据：本次股权转让价格是综合考虑M.A.i.所处行业地位、市场规 模、技术水平等因素，结合国际上通行的对本行业估值方法，并聘请中介机构根据公平合理的定价原则与M.A.i.的全体股东协商后确定。 3、当前的股东将在公司继续负责公司经营并担任总经理。 4、本次交易完成后，拟在德国组建合资企业，按照欧洲市场的标准进一步优化埃斯顿机器人的设计，全面提升埃斯顿机器人的国际化技术水平，并以此公司为基地启动埃斯顿机器人在欧洲市场的推广，为欧洲客户提供本地化售后技术服务。 5、本次交易将受通常性的交割条件约束，除此之外还包括：埃斯顿所进行尽职调查的满意结果；不存在违反最终协议中的陈述与保证或条款的重大违约行为；由埃斯顿董事会、丙方股东（即乙方）批准该交易；获得必要的政府和监管部门批复；不存在禁止交易的禁令和法律程序等。 6、本协议在签署后六个月内有效，有效期至2018年2月28日结束；本协 议的有效期可由各方以书面形式予以延长。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、对外投资的目的 （1）通过并购快速获得德国智能制造及工业4.0最新技术，全面保持和提 升埃斯顿智能制造在德国工业4.0标准下的技术领先能力。打造以M.A.i.为欧 洲智能制造技术研发中心与中国智能制造总部的国际化产业布局体系。 （2）德国先进技术嫁接中国巨大市场。M.A.i.近几十年在自动化智能制造领域积累了顶级的技术和客户群，但其市场主要局限于欧洲区域，通过本次收购，顺利实现M.A.i.中国市场本土化，充分利用埃斯顿的产能、资金和销售网络，将国际先进技术通过消化吸收再创新，为包括在中国的跨国企业提供快速的本地化服务和技术支持，使得M.A.i.具备条件和能力与国际一流企业在中国市场同台竞技，分享中国巨大市场蛋糕。 （3）充分发挥并购协同效应，借助于M.A.i.产品和技术平台，推动机器人 集成应用从中低端向中高端转型，全面进军德国工业4.0标准下的智能化生产线， 数字车间，数字工厂业务。构建埃斯顿从核心部件，机器人本体到大规模智能制造系统和数字化工厂的全产业链竞争力。 2、存在的风险 （1）合作融合的风险 标的公司管理团队与人员架构较为稳定，但由于其注册及生产经营地在德国，其公司文化、管理体系、人力资源政策、会计税收制度、法律法规等与公司存在一定的差异，如果不能采取恰当的方式进行良好的融合，进而存在影响标的公司正常运营管理的风险。 （2）协同发展是否能够较快实现的风险 目前高端装备制造业正保持良好的发展势头，公司与标的公司将通过协同发展加快推动双方上下游产业链互补，但在实际运营中能否充分实现优势资源互补及协同发展，以及实现预期效果所需的时间还存在一定的不确定性。 对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将会积极采取相应的对策和措施进行控制和化解。 3.对公司的影响 本次交易完成后，M.A.i.将成为公司的子公司，并纳入公司合并财务报表范围。 本次交易是围绕公司在机器人智能制造系统集成上下游产业链进行并购投资而实现的一次外延式发展，通过对国际先进技术消化吸收再创新，提升机器人系统集成产品竞争力，打通埃斯顿从机器人本体到大规模机器人系统集成及数字化智能工厂的上下游产业链，有利于促进公司业务的长远发展，符合公司发展战略和全体股东的利益。 公司将视合作事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第三次会议决议 2、深圳证券交易所要求的其他文件 特此公告。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 董事会 2017年9月13日