股票代码：002756 股票简称：永兴特钢 公告编号：2017-060号 永兴特种不锈钢股份有限公司 关于受让江西合纵锂业科技有限公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月13日召开了 第四届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于受让江西合纵锂业科技有限公司部分股权的议案》，现将有关事项公告如下： 一、交易概述 1、本次交易前，公司持有江西合纵锂业科技有限公司股权情况 经公司第四届董事会第五次临时会议审议通过，公司以现金出资方式对江西合纵锂业科技有限公司（以下简称“合纵锂业”）进行增资，增资金额为人民币10,000.00万元。该次增资已完成，公司持有合纵锂业 14.2857%的股权。具体内容详见公司于2017年 7月 26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对江西合纵锂业科技有限公司和江西旭锂矿业有限公司增资暨对外投资的公告》（公告编号：2017-034号）。 2、交易的基本情况 经与合纵锂业股东陈红梅、深圳市智祥创业资本投资管理有限公司、深圳市智祥柏赫动力投资企业(有限合伙)协商，公司决定受让上述三名股东持有的合纵锂业11.4691%的股权，受让总金额为10,503.81万元。其中，受让陈红梅持有的合纵锂业3.0077%股权，受让金额为2,754.51万元；受让深圳市智祥创业资本投资管理有限公司持有的合纵锂业4.2307%股权，受让金额为3,874.65万元；受让深圳市智祥柏赫动力投资企业(有限合伙)持有的合纵锂业4.2307%股权，受让金额为3,874.65万元。 本次交易完成后，公司将持有合纵锂业25.7548%的股权。 3、交易的审批程序 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外投资管理制度》等相关规定，该事项已取得董事会审议通过，该事项无须提交公司股东大会审议。董事会授权公司管理层负责本次股权受让的协议签署及具体实施。 4、本次交易不构成关联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不成上市公司重大资产重组。 二、交易对手方介绍 （一）陈红梅 1、身份证号码：430481********0021 2、住所：广东省深圳市福田区江苏大厦 （二）深圳市智祥创业资本投资管理有限公司 1、住所：深圳市南山区南头街道中山园路1001号TCL国际E城C10栋G户四层 2、企业类型：有限责任公司 3、法定代表人：汤万君 4、注册资本：人民币1,000万元 5、经营范围：创业投资业务，受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务。 （三）深圳市智祥柏赫动力投资企业(有限合伙) 1、主要经营场所：深圳市南山区南山街道中山园路1001号TCL国际E城C10-G 四楼 2、企业类型：有限合伙企业 3、执行事务合伙人：深圳市智祥创业资本投资管理有限公司 4、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）。 公司与陈红梅、深圳市智祥创业资本投资管理有限公司、深圳市智祥柏赫动力投资企业(有限合伙)不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 1、公司名称：江西合纵锂业科技有限公司 2、住所：江西省宜春经济技术开发区 3、企业类型：其他有限责任公司 4、法定代表人：李新海 5、注册资本：5,436.4028万人民币 6、经营范围：锂、铷、铯、钾、钠类碱金属及其化合物（含其材料）系列产品的研发、生产制造、销售、技术咨询与服务、技术转让；硅酸盐系列产品的研发、生产制造、销售、技术咨询与服务、技术转让。（国家有专项规定的凭许可证经营）7、成立日期：2010年10月18日 8、主要财务数据 合纵锂业最近一年及一期主要财务数据如下表所示： 单位：人民币万元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 总资产 53,760.87 40,925.08 净资产 15,054.20 14,523.85 项目 2017年1-6月 2016年度 营业收入 30,503.92 21,637.76 净利润 530.36 -1,789.56 注：财务数据未经具有证券业务资格的会计师事务所审计 9、交易标的权属情况 本次交易标的为合纵锂业11.4691%股权，该股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。 10、交易标的股东情况 本次股权受让前后合纵锂业的股权结构如下： 1）本次股权受让前的股权结构： 序号 股东 出资额(万元) 持股比例 1 湖南海盈科技有限公司 1,164.5641 21.4216% 2 刘同良 422.8884 7.7788% 3 殷英 393.6652 7.2413% 4 株洲兆富成长企业创业投资有限公司 345.9451 6.3635% 5 龚卫海 328.0543 6.0344% 6 陈红梅 317.6161 5.8424% 7 湖南科富投资管理企业(普通合伙) 250.0000 4.5986% 8 江西科富企业管理中心(有限合伙) 250.0000 4.5986% 9 深圳市智祥柏赫动力投资企业(有限合伙) 230.0000 4.2307% 10 深圳市智祥创业资本投资管理有限公司 230.0000 4.2307% 11 北京丰图投资有限责任公司 200.0000 3.6789% 12 王峰 131.2217 2.4138% 13 北京世纪同创资本投资合伙企业(有限合伙) 131.2217 2.4138% 14 李新海 112.5000 2.0694% 15 湖南兆富投资控股(集团)有限公司 86.4863 1.5909% 16 杨春锦 65.6109 1.2069% 17 永兴特种不锈钢股份有限公司 776.6290 14.2857% 合计 5,436.4028 100.00% 2）本次股权受让后的股权结构： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 湖南海盈科技有限公司 1,164.5641 21.4216% 2 刘同良 422.8884 7.7788% 3 殷英 393.6652 7.2413% 4 株洲兆富成长企业创业投资有限公司 345.9451 6.3635% 5 龚卫海 328.0543 6.0344% 6 陈红梅 154.1073 2.8347% 7 湖南科富投资管理企业（普通合伙） 250 4.5986% 8 江西科富企业管理中心（有限合伙） 250 4.5986% 9 北京丰图投资有限责任公司 200 3.6789% 10 王峰 131.2217 2.4138% 11 北京世纪同创资本投资合伙企业（有限合伙） 131.2217 2.4138% 12 李新海 112.5 2.0694% 13 湖南兆富投资控股（集团）有限公司 86.4863 1.5909% 14 杨春锦 65.6109 1.2069% 15 永兴特种不锈钢股份有限公司 1400.1378 25.7548% 合计 5,436.4028 100.00% 四、交易定价政策及定价依据 按照《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易标的无需进行审计和评估。本次交易价款是按照公开、公平、公正的市场化定价原则，综合考虑了合纵锂业所属行业、经营发展状况、技术优势、未来成长性等多种因素，经交易各方充分协商确定。 本次交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行。 五、协议的主要内容 2017年9月13日，公司与陈红梅、深圳市智祥创业资本投资管理有限公司、深 圳市智祥柏赫动力投资企业(有限合伙)分别签署《股权转让协议》，主要条款如下：甲方：陈红梅〔深圳市智祥创业资本投资管理有限公司、深圳市智祥柏赫动力投资企业(有限合伙)〕 乙方：永兴特种不锈钢股份有限公司 1、双方同意并确认，甲方持有的标的股权的转让价格分别为人民币2,754.51万 元、3,874.65万元、3,874.65万元。 2、为实施本协议项下的标的股权转让事宜，甲方同意配合乙方完成与本次股权转让相关的有关标的公司章程的修改、工商变更事宜，标的股权的工商变更登记完成之日为“交割日”。 3、双方应严格遵守本协议。若出现一方违反本协议以致本协议未履行或不能充分履行的情况，违约方应向履约方承担由于违约方违反本协议而引致的直接及间接损失。 六、涉及受让资产的其他安排 1、本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况； 2、本次交易的资金来源为自有资金； 3、本次交易不涉及人事变动计划等其他安排； 4、本次交易的目标资产为股权，不涉及交易标的的债权债务转移。 七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次交易的目的 公司在前期对新能源行业发展趋势进行深入调研的基础上，积极完善战略发展规划，在进一步提升特钢业务的同时，推进公司在金属材料领域做大做强，通过投资新能源领域优势企业，选取“锂”产业作为公司新产业发展方向，培育新的利润增长点，增强公司可持续发展能力。 合纵锂业系一家从事电池级碳酸锂等锂产品的技术开发和生产的高新技术企业，该公司具备锂盐溶液高效制备高纯度电池级碳酸锂的生产工艺，并获得多项发明专利，在提高锂浓度以及降低能耗等方面在矿石提锂行业中处于较高水平，具备明显的工艺技术优势，并初步建成年产10,000吨电池级碳酸锂的生产线。 本次交易前，公司已通过增资的方式获得合纵锂业14.2857%股权，为加快对合纵 锂业的收购，实现对合纵锂业100%股权的收购，综合考虑合纵锂业股东的不同诉求， 公司采取现金收购陈红梅、深圳市智祥创业资本投资管理有限公司、深圳市智祥柏赫动力投资企业(有限合伙)合持有的计合纵锂业 11.4691%的股权。本次股权转让完成后，公司持有合纵锂业的股权提高至25.7548%。 （二）存在的风险 因宏观经济、行业周期、标的公司经营管理等多种因素影响，公司将面临不能实现预期收益的风险。公司对本次投资存在的风险及不确定性有充分认识，未来将密切关注锂电池和新能源领域的发展态势，确保公司投资的安全。 （三）对公司的影响 公司现金流状况良好，本次受让股权的资金为公司自有资金，对公司持续经营、资产状况无不良影响，不会对公司的日常生产经营及其它投资带来不利影响，不会损害公司及股东利益。本次股权转让完成后，公司合并报表范围未发生变化。 本次投资标的主要从事电池级碳酸锂的生产、销售。锂电池行业正处于高速发展期，具有良好的市场发展前景，目前是对该行业进行战略布局的良好时机。公司本次投资将拓展公司业务领域，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司盈利能力，实现公司持续、健康、稳定发展。 八、下一步计划 公司因筹划收购资产事项，股票自2017年6月29日13:00起临时停牌，并自 2017年6月30日开市起继续停牌，筹划发行股份购买资产，涉及的具体资产为本次 交易完成后，除公司之外其他股东持有的合纵锂业的股权。 目前公司正在推进该发行股份购买资产事项，公司已聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问对标的公司进行尽职调查、审计、评估及编制、整理本次交易涉及的申报材料及信息披露资料等工作。 九、备查文件 1、《公司第四届董事会第八次临时会议决议》 2、《股权转让协议》 特此公告。 永兴特种不锈钢股份有限公司董事会 2017年9月15日