国泰君安证券股份有限公司 关于浙江海翔药业股份有限公司部分限售股上市流通的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海翔药业”）2016 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，对海翔药业2016年非公开发行股份对象所持限售股解禁事项进行了核查，发表核查意见如下： 一、2016年非公开发行股份对象所持限售股份概况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]765号文核准，2016年浙江海翔 药业股份有限公司（以下简称“公司”）向兴证证券资产管理有限公司、红土创新基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、富国基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、叶小青7名特定投资者（以下简称“发行对象”）合计发行 99,890,023股人民币普通股股票，募集资金1,026,869,436.44 元。公司向发行对象非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年9月20日，自上市之日起锁定12个月，可上市流通时间为2017年9月20日 截至本核查意见出具日，海翔药业总股本为1,621,610,253 股。其中，有限 售条件股份数量为782,621,373股，占公司总股本的48.26%；无限售条件流通股 838,988,880股，占公司总股本的51.74%。 二、2016年非公开发行股份对象履行承诺的情况 1、本次申请解除股份限售的股东做出的承诺 发行对象均承诺：本次非公开发行过程中认购的海翔药业股票进行锁定处理，承诺锁定期自海翔药业本次非公开发行新增股份上市首日起满十二个月。 2、本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况 截止本申请之日，发行对象均严格履行了上述关于股份限售的承诺。 3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在对其进行违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次限售股份可上市流通日为2017年9月20日。 2、本次解除限售的股份数量为99,890,023股，占公司总股本的6.16%。 3、本次申请解除股份限售的股东共7名（共计35账户）。 4、股份解除限售及上市流通具体情况： 序 股东全称 证券账户名称 所持限售股 本次解除限 号 份总数（股） 售数量（股） 红土创新基金-银河证券-深圳市创新投 10,214,007 10,214,007 资集团有限公司 1 红土创新基金 红土创新基金-银河证券-红土创新红石 486,381 486,381 管理有限公司 31号定向增发资产管理计划 红土创新基金-工商银行-红土创新红石 291,829 291,829 45号定向增发资产管理计划 中国工商银行股份有限公司-信诚鼎利定 8,706,226 8,706,226 2 信诚基金管理 增灵活配置混合型证券投资基金 有限公司 信诚基金--中信银行-信诚定增1号资产 2,334,630 2,334,630 管理计划 兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫成 1,313,230 1,313,230 101号集合资产管理计划 兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫成 1,945,525 1,945,525 [111]号集合资产管理计划 兴证证券资管-光大银行-兴证资管汇升 583,658 583,658 定增量化鑫汇2号集合资产管理计划 兴证证券资产 兴证证券资管-光大银行-兴证资管汇升 535,019 535,019 3 管理有限公司 定增量化鑫汇3号集合资产管理计划 兴证证券资管-光大银行-兴证资管汇升 729,572 729,572 定增量化鑫汇5号集合资产管理计划 兴业证券-兴业-兴业证券金麒麟2号集 10,846,303 10,846,303 合资产管理计划 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 243,191 243,191 中国石化财务有限责任公司 437,743 437,743 序 股东全称 证券账户名称 所持限售股 本次解除限 号 份总数（股） 售数量（股） 光大保德信资管-光大银行-光大保德信 资产光大银行阳光定增组合资产管理计 4,669,261 4,669,261 划 虞美琴 97,276 97,276 中国厦门国际经济技术合作公司 972,762 972,762 4 安信基金管理 安信基金-浦发银行-中广核资本控股有 10,992,217 10,992,217 有限责任公司 限公司 5 叶小青 叶小青 21,984,435 21,984,435 财通基金-工商银行-富春定增1019号资 272,374 272,374 产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增禧享1号 262,646 262,646 资产管理计划 财通基金-工商银行-优选财富VIP尊享 165,370 165,370 定增3号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增1016号资 204,280 204,280 产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增1008号资 194,553 194,553 产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增1017号资 486,381 486,381 产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增禧享2号 175,097 175,097 财通基金管理 资产管理计划 6 有限公司 财通基金-工商银行-富春定增1009号资 产管理计划 223,735 223,735 财通基金-工商银行-海棠定增1 号资产 233,463 233,463 管理计划 财通基金-工商银行-新睿定增3 号资产 155,642 155,642 管理计划 财通基金-工商银行-富春定增1018号资 252,918 252,918 产管理计划 财通基金-工商银行-贝塔定增六号资产 97,276 97,276 管理计划 财通基金-光大银行-东吴证券股份有限 2,918,288 2,918,288 公司 中国工商银行股份有限公司-财通多策略 5,836,576 5,836,576 升级混合型证券投资基金 富国基金-工商银行-富国-富信定增2号 486,759 486,759 7 富国基金管理 混合型资产管理计划 有限公司 中国农业银行-富国天成红利灵活配置混 2,479,144 2,479,144 合型证券投资基金 序 股东全称 证券账户名称 所持限售股 本次解除限 号 份总数（股） 售数量（股） 全国社保基金一一四组合 8,062,256 8,062,256 合计 99,890,023 99,890,023 四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表 本次变动前 本次变动 本次变动后 类别 （股） 数量（股） 比例 数量（股） 比例 一、有限条件股份 782,631,373 48.26% -99,890,023 682,741,350 42.10% 二、无限售条件股份 838,978,880 51.74% 99,890,023 938,868,903 57.90% 三、股份总数 1,621,610,253 100% 0 1,621,610,253 100% 五、保荐机构核查意见 经核查，国泰君安认为：兴证证券资产管理有限公司、红土创新基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、富国基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和叶小青严格遵守了股份锁定承诺；本次限售股份上市符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定；公司对上述内容的相关信息披露真实、准确、完整，本保荐机构对本次限售股份上市流通事项无异议。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江海翔药业股份有限公司部分限售股上市流通的核查意见》之签章页） 项目主办人： 徐玉龙 陈轶劭 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日