证券代码：300250 证券简称：初灵信息 公告编号：2017-059 杭州初灵信息技术股份有限公司 关于子公司投资参股南宁趣享文化传媒有限公司的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资概述 杭州初灵信息技术股份有限公司（以下称“公司”或“初灵信息”）子公司成都视达科信息技术有限公司（以下简称“视达科”）为促进其在大数据视频领域的产业发展，加快视频运营服务的拓展，进一步在视频播控平台和视频大数据分析服务进行产业化延伸、合作，拟使用自有资金以现金方式出资人民币252万元增资参股南宁趣享文化传媒有限公司（以下简称“南宁趣享”或“目标公司”）,同时，视达科将以378万元受让南宁趣享原股东张琼、龚洁各持有的南宁趣享7.5%的股权。原股东均承诺放弃优先受让权和增资权。本次增资及股权转让完成后，南宁趣享的注册资本增加至555.5556万元，视达科持有南宁趣享25%的股权。 2017年9月14日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于子公司投资参股南宁趣享文化传媒有限公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该对外投资事项无需提交股东大会审议。 本次对外投资事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、 目标公司基本情况 1、基本情况 名 称：南宁趣享文化传媒有限公司 统一社会信用代码：91450100MA5KCF3R0F 住所：南宁市青秀区百花岭路18号华凯逸悦豪庭5号楼102号 公司类型：有限责任公司 法定代表人：张琼 注册资本：500万 成立日期：2016年5月18日 经营范围：新媒体领域运营、策划、制作、推广；文化艺术交流策划、影视策划、市场营销策划、影视信息咨询；制作、复制、发行：广播剧、电视剧、动画片（以上项目任许可证有效期内经营，具体项目以审批机关批准的为准）、专题、专栏（不含时政新闻类）；新媒体技术开发 、软件咨询；计算机网络、电子信息产品领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；利用自有媒体发布广告；票务代理；国内贸易（除法律法规限制或禁止的行业或项目外均可自主选择经营）；互联网信息服务（凭许可证有效期内经营，具体项目以审批部门核准的为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）2、股东信息 序号 股东名称 出资额 出资 (万元) 比例 1 张琼 375 75% 2 龚洁 125 25% 合计 500 100% 3、主要财务数据 单位：人民币万元 项目 2016年12月31日 2017年6月30日 资产合计 503.33 613.43 负债合计 95.70 75.70 所有者权益合计 407.63 537.73 项 目 2016年度 2017年上半年 营业收入 130.43 315.63 净利润 -92.37 130.10 上述主要财务数据未经审计。 三、交易对方的基本情况 本次交易的对手方为南宁趣享的原股东张琼、龚洁，基本情况如下： 1、张琼，男，身份证号码：4211821984****3713，住所地：广西南宁市，持有南宁趣享75%的股权，现任南宁趣享执行董事、总经理。 2、龚洁，女，身份证号码：5111231984****7328，住所地：四川成都市，持有南宁趣享25%的股权。 上述交易对手方与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 四、 本次投资的定价依据和股权转让暨增资协议的主要内容 1、交易标的：南宁趣享文化传媒有限公司 2、本次投资的定价依据：本次交易的定价主要以南宁趣享2016年度及截至2017年6月财务数据为基础，结合南宁趣享所在行业发展趋势、现有业务运营特点、技术和资源积累、未来经营计划及其承诺的2017年业绩实现目标，经过交易各方协商确定本次投资参股的价格。 3、协议签署情况：视达科已于2017年9月14日与南宁趣享及原股东签署了股权转让暨增资协议。 4、交易概述：视达科拟使用自有资金以现金方式出资人民币252万元增资参股南宁趣享，同时，视达科将以378万元受让南宁趣享原股东张琼、龚洁各持有的南宁趣享7.5%的股权。本次增资及股权转让完成后，视达科持有南宁趣享25%的股权，南宁趣享的股权结构将变更为： 序号 股东名称 出资额 出资 (万元) 比例 1 张琼 333.3333 60.00% 2 龚洁 83.3333 15.00% 3 成都视达科信息技术有限公司 138.8890 25.00% 合计： 555.5556 100.00% 5、支付方式：本次付款以自有资金采取分期方式进行 （1）视达科于一周内实缴176.4万元增资目标公司，其中55.5556万元用 于认购目标公司等值注册资本，120.8444 万元作为认购前述注册资本的溢价计 入资本公积；第一次出资到达目标公司后，目标公司需在1个月内完成工商变更。 视达科收到目标公司新的营业执照扫描件及新章程工商复印扫描件后，于一周内第二次出资75.60万元入股目标公司，全部作为注册资本的溢价计入目标公司资本公积。 （2）视达科于一周内各支付给张琼、龚洁目标公司股权转让款132.3万元， 目标公司需在1个月内完成工商变更，股权转让变更办理完毕后，视达科于一周 内各支付张琼、龚洁剩余股权转让款56.7万元。 6、业绩承诺、估值调整和补偿 根据目标公司及交易对方的预测，目标公司2017年承诺净利润为400万元。 （1）2017年经视达科认可的会计师事务所年度审计结束后，若目标公司实 际完成净利润与预计净利润的差异在10%以内的，则估值不调整，即视达科原投 资和持有目标公司的股份不变。 （2）若目标公司实际净利润达到预计净利润110%以上，则超出10%部分净 利润由目标公司管理层支配。 （3）若目标公司实际净利润低于预计净利润的 90%，则按照实际净利润计 算的最终估值调整视达科在目标公司中的股份，由交易对方张琼、龚洁补偿视达科所持目标公司的股份，视达科调整后所享有目标公司的最终股份见下面“公式”，届时由视达科用1元人民币受让张琼、龚洁所持目标公司的相应补足股份部分，张琼、龚洁对此互负连带转让股份责任。视达科也可选择通过目标公司减资方式实现投资款退回，并按照年利率10%支付视达科投资期间相应的利息，上述两种补偿方式任由视达科选择，张琼、龚洁及目标公司均不得有异议。 “公式”：视达科所持目标公司调整后股权比例=（2017年承诺净利润数/2017 年实现净利润数）*视达科占目标公司初始股权比例。 7、生效：本协议自各方签字盖章后生效。 五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险 1、南宁趣享主要经营新媒体领域运营、策划、制作和推广，视达科是一家从事互动媒体平台业务支撑系统软件（BO）、媒体服务平台软件（MSP）、应用客户端软件的设计、开发、部署和技术服务的公司，致力于为广电、通信等运营商提供完备的OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV系统解决方案及视频运营服务商。本次参股南宁趣享符合公司未来发展战略，有利于公司在视频运营领域做大做强，完善和丰富公司视频运营服务产业链。 南宁趣享是一家专注电视端视频服务运营商，现已为国内多家运营商提供视频点播平台服务。其围绕用户视频时间的消费习惯，打磨极致的产品体验，结合线上结下多种推广元素，营造千家万户的品质客厅文化。视达科现与多家广电及运营商合作，具有强大的平台、技术和大数据分析等优势，本次参股交易完成后，视达科将充分利用南宁趣享的市场资源，以最优价格为南宁趣享提供视频播控平台、技术支持以及大数据分析服务，共同提高服务客户品质效应，实现优势互补，提升公司视频运营服务能力，扩大公司视频运营市场份额，从而提升双方公司整体价值，最终实现协同发展。 2、本次参股南宁趣享投资金额较小，且南宁趣享不纳入公司合并报表范围，预计不会对公司2017年经营业绩产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 3、南宁趣享目前的资产规模相对较小，存在业务开拓不及预期的风险，以及新的经营管理团队不能迅速适应标的公司业务发展的管理风险，公司将可能无法达到本次对外投资的目的。本次投资参股完成后，作为南宁趣享股东，公司将与其有效协同合作，积极推动管理、技术研发等方面的提升，进一步助力南宁趣享长远稳定发展。 六、 备查文件 1、公司第三届董事会第十六次会议决议； 2、《股权转让暨增资协议》。 杭州初灵信息技术股份有限公司 董事会 2017年9月14日