证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2017-083 武汉塞力斯医疗科技股份有限公司 关于投资武汉市元景商贸有限公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●投资标的名称：武汉市元景商贸有限公司（以下简称“武汉元景”或者“目 标公司”）； ●出资金额及持股比例：武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公 司”或“塞力斯”）对目标公司增资人民币3,060,000元（大写：叁佰零陆万元）， 获取目标公司51%的股权； ●特别风险提示：存在因市场情况变化，导致武汉元景业务开展不顺利，从 而出现亏损造成公司投资损失的风险。 一、对外投资概述 基于对各方资源优势的认可，以及对合作战略定位的一致理解，公司与张宝 心、张金山及武汉元景于2017年9月14日签署了《增资协议》，塞力斯对目标 公司增资人民币306万元（大写：叁佰零陆万元），获取目标公司51%的股权， 张宝心、张金山增资人民币193万元，合计持有目标公司49%的股权。目标公司 各股东出资额及持股比例变化情况如下： 序号 股东名称 增资前注册资 增资前 增资后注册资 增资后 本（万元） 持股比例 本（万元） 持股比例 1 张金山 10.1 10% 29.4 4.9% 2 张宝心 90.9 90% 264.6 44.1% 3 塞力斯 306 51% 合计 101.00 100.00% 600 100.00% 根据公司章程及《对外投资管理制度》，本次对外投资事宜已经董事会授权 董事长批准通过。 公司本次对外投资行为不属于关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组 管理办法》所规定的重大资产重组行为。 二、股权增资协议主体的基本情况 （一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了 必要的尽职调查。 （二）投资协议主体的基本情况： 1、张金山，男，中国国籍，住址为武汉市�~口区板厂五巷**号，身份证号 码为：42010419****619。 2、张宝心，女，中国国籍，住址为武汉市�~口区安吉里*号*楼*号，身份证 号码为：42010419****023。张宝心的其他对外投资情况如下： 公司名称 持股比例 担任职务 经营范围 医疗器械（详见许可证）销售，从事医疗器械科 上海汉歆商贸中心 技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。【依 99% / 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 （普通合伙） 经营活动】。 日用百货、服装鞋帽、预包装食品（含婴幼儿配 武汉市美利购进出 方乳粉）、保健品、酒类的批发兼零售；货物进 27% 经理 出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止 口贸易有限公司 或限制进出口的货物或技术)（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 武汉亲童会信息有 在网上提供商务信息咨询服务。（依法须经审批 95% 经理 的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 限公司 日用百货、服装鞋帽、预包装食品（含婴幼儿配 武汉市斯满特商贸 方乳粉）、保健品、酒类的批发兼零售；货物进 100% 经理 出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止 有限公司 或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批 的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 本次交易对方为自然人张金山、张宝心，其本人及对外投资的公司或任职单 位与与本公司及本公司前十名股东在产业、业务、资产、债权债务、人员等方面 不存在关联关系。 三、投资标的基本情况 （一）投资标的工商信息 统一社会信用代码：914201027581796228 名称：武汉市元景商贸有限公司 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 住所：江岸区三阳路三阳广场A座1605-1606室 法定代表人：张宝心 注册资本：101万人民币 成立日期：2004年03月15日 营业期限：2004年03月15日至2034年03月14日 经营范围：医疗器械二类：中医器械；三类：医用电子仪器设备、医用光学 器具、仪器及内窥镜设备、医用超声仪器及有关设备、医用激光仪器设备、医用 高频仪器设备、物理治疗设备、医用磁共振设备、医用高能射线设备、医用核素 设备、临床检验分析仪器、体外循环及血液处理设备、植入材料和人工器官、手 术室、急救室、诊疗室设备及器具、口腔科设备及器具、病房护理设备及器具（有 效期与许可证核定的期限一致）、医疗器械一类、工艺美术品（象牙及其制品除 外）、仪器仪表、办公用品、五金交电、汽车摩配件、通讯器材（不含卫星电视 广播地面接收设施）、装饰材料（不含化学危险品）、计算机及外围设备、办公 设备及耗材、电子配件、家用电器、针纺织品、日用百货、体育用品、服装鞋帽、日化用品的销售，自营和代理各类商品及技术进出口业务。（国家限定公司或禁 止进出口的商品及技术除外）；预包装食品（含婴幼儿配方乳粉）；母婴用品、保健食品的批发兼零售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经 营活动） （二）投资标的最近一年及最近一期的主要财务指标（单位：元） 项目 2016年12月31日 2017年8月31日 总资产 868718.37 1579190.51 净资产 787061.62 1131255.75 项目 2016年度 2017年1-8月 营业收入 0 1775607.64 净利润 -146956.46 344194.13 上述数据经北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 四、对外投资合同的主要内容 甲方一：张金山 甲方二：张宝心 乙方：武汉塞力斯医疗科技股份有限公司 （一）投资价款支付 目标公司办理完毕工商变更手续后3个工作日内，乙方向目标公司支付上述 增资款306万元。甲方新认缴出资193万元于三年内分期缴纳完毕。 因办理工商变更等手续产生的相关费用由目标公司承担。 （二）保证与承诺 2.1 目标公司及甲方承诺 2.1.1 目标公司在其所拥有的任何财产上除向乙方书面告知外未设置任何 担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第 三者权益； 2.1.2 目标公司没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业 执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法 规的行为； 2.1.3 目标公司未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开 始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对乙方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。 2.1.4 目标公司向塞力斯提供本协议项下的有关资料及相关信息，并保证所 提供的所有资料及信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载和误导性陈 述。 2.1.5 目标公司股东会已经审议通过本次向目标公司增资事宜。 2.1.6 甲方承诺，本协议签订后，甲方本人及其直系亲属投资或控制的公司 或其他经济实体均不得在湖北经营与目标公司存在同业竞争的产品和业务。如甲 方或其关联方发生同业竞争或关联交易问题给目标公司带来损失的，目标公司及 乙方有权要求其立即停止相关行为，并依照乙方的要求采取补救措施，对乙方进 行补偿。 2.1.7 甲方承诺，目标公司增资前的注册资本已经足额缴纳，未足额缴纳的 部分将于本次工商变更完成之日起三日内缴足。 2.1.8 目标公司及甲方将承担由于违反上述第2.1.1条至第2.1.7条的陈述 和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并赔偿由于违反该项陈述和保证而给 乙方股东造成的任何直接损失。 2.2 乙方承诺 2.2.1 乙方承诺其为依法注册登记并且合法存续的企业法人，具有签署本协 议的权利能力和行为能力，并有足够的能力全面履行本协议规定的义务； 2.2.2 乙方签署和履行本协议不与有关法律、法规、条例等有约束力的规范 性文件或乙方签订的协议所承担的义务相冲突； 2.2.3 乙方用于对甲方增资的资金来源合法。 2.2.4 乙方向目标公司投资事宜已经履行了必要的内部审议程序。 2.2.5 乙方承诺，增资行为完成后，如要对标的公司进行增资，需事前得到 甲方书面认可。 2.2.6 乙方承诺，增资行为完成后，如标的公司经营过程中需要资金支持， 可以向乙方提出申请，乙方可以向标的公司提供运营资金（标的公司应当支付相 应利息，利息不得高于乙方应当承担的利息）。 （三）公司组织机构安排 乙方增资后，目标公司的董事、监事、管理层人员应进行调整，由公司股东 按章程规定和协议约定进行选派，安排如下： 选举温伟为执行董事，选举张金山为监事，应聘任张宝心为经理，经理为公 司法定代表人。 （四）债权债务 本协议签署日前目标公司书面告之乙方的债务由增资后的公司承担。 本协议签署日前目标公司未告之乙方的负债由甲方自行承担。目标公司在履 行了该部分债务之后，有权要求甲方赔偿由此所产生的全部经济损失。 （五）经营管理 本协议生效后，目标公司应当按照乙方的《控股子公司管理制度》要求，遵 照国家企业会计准则及乙方公司财务管理制度，主动接受乙方对其经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面的监督、管理和指导。 乙方将对目标公司实行财务软件系统对接和ERP业务软件对接。目标公司年 度财务预算及资金预算须经过乙方审核。乙方对目标公司的经营及财务实施审计 和核查，并提出整改意见，要求目标公司限期进行整改。目标公司的经理应当定 期及时组织编制有关营运报告及财务报表，并向乙方提交。乙方有权向目标公司 委派财务负责人。 （六）违约条款及争议解决方式 本协议一经签署，协议各方即应遵守。如任何一方违反本协议的有关规定，违约方应当向守约方承担违约责任。 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商 的方式解决；如协商解决不成，任何一方可有管辖权人民法院通过诉讼方式解决。 五、对外投资对公司的影响 （一）本次对外投资符合公司长远发展规划，有利于公司实现扩大市场布局，整合社会资源，积极拓展新市场，扩大集约化业务市场份额、拓展新的营销渠道。 投资行为完成后不存在同业竞争问题。 （二）上述投资行为将导致公司合并报表范围发生变更，公司目前不存在为 武汉元景提供担保、委托武汉元景理财，以及武汉元景占用公司资金等方面的情 况。 六、对外投资的风险分析 武汉元景可能面临管理、内部控制等方面的风险，公司将进一步完善法人治 理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对子公司的管理。 本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生 不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 七、报备文件 1、《增资协议》 特此公告。 武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会 2017年9月15日