证券代码：300270 证券简称：中威电子 公告编号：2017-047 杭州中威电子股份有限公司 关于公司2017年非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即 期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 公司提示广大投资者注意：公司所指定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。 公司第三届董事会第四次会议、2017年第一次临时股东大会、第三届董事会第七次会议审议通过了关 于公司2017年非公开发行a股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响 进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下： 一、本次发行的影响分析 本次发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率会受到一定影响，即期回报会被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本的使用效率，以获得良好的净资产收益率。 （一）主要假设 1、假设本次非公开发行股票于2017年11月底完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本 次发行后的实际完成时间为准； 2、本次发行前公司总股本为27,250.30万股，本次发行股份数量为不超过5,380万股，按发行数量上限 进行测算，本次发行完成后公司总股本将增至32,630.30万股； 3、本次发行募集资金总额预计不超过50,000.00万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账 后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化； 5、未考虑公司2016年度及2017年利润分配因素的影响； 6、公司公告的2016年度报告显示，2016年归属于上市公司股东的净利润为43,555,745.72元，比上年 同期增长2.31%。假设公司2017年归属于上市公司股东的净利润与2016年持平； 7、2017年12月31日归属于上市公司股东净资产=2017年年初归属于上市公司股东净资产+2017年归 属于上市公司股东净利润假设数+本次募集资金假设数； 8、为便于测算，假设2017年度不存在除非公开发行以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影 响； 9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下： 2016年度 2017年/2017.12.31 项目 /2016.12.31 不考虑本次非公 考虑本次非公开 开发行 发行 总股本（万股） 27,256.24 27,250.30 32,630.30 期初归属于上市公司股东的净资产（万元） 57,749.89 62,603.13 62,603.13 本次发行募集资金总额（万元） 50,000.00 假设2017年归属于上市公司股东的净利润与2016年持平 归属于上市公司股东的净利润（万元） 4,355.57 4,355.57 4,355.57 期末归属于上市公司股东净资产（万元） 62,603.13 66,958.70 116,958.70 基本每股收益（元/股） 0.160 0.160 0.157 稀释每股收益（元/股） 0.160 0.160 0.157 加权平均净资产收益率（%） 8.16% 6.72% 6.32% 计算公式如下： （1）加权平均净资产收益率=P0÷S S＝E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告 期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、 归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （2）基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0�CSj×Mj÷M0�CSk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩 股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期 期末的累计月数。 （3）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0�CSj×Mj÷M0�CSk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 本公司不存在稀释性潜在普通股的情况。 上述非经常性损益和净资产收益率每股收益是根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号―经常性损益》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的。 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产均将有所增加。由于本次募集资金到位后从投入使用至募集资金投资项目投产和产生效益需要一定周期，若募集资金投资项目短期内不会对股东回报实现增益，则股东回报仍然依赖于公司现有的业务的基础，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内存在一定幅度下降的风险。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 三、本次非公开发行募集资金的必要性及合理性 董事会关于本次非公开发行的必要性及合理性分析参见本预案“第二章 董事会关于本次募集资金使 用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司是数字视频安防监控领域的行业引领者，相关产品已在高速公路、平安城市、智能交通、公安、金融、水利、石油、电力、军队、煤矿、广播电视等众多领域得到广泛的应用，相关产品市场占有率跃居全国领先地位。本次发行募集资金将投资于“视频云平台建设项目”、“视频大数据智能应用技术研发项目”和“补充流动资金”。本次募集资金投资项目是在坚守主业的基础上，公司根据行业发展趋势、市场需求、自身现有的良好基础及长远战略规划，通过详细论证、研判而最终确定的，是对公司现有业务的升级及拓展，同时可达到优化资源配置、巩固行业地位、提升综合竞争力以及增强抗风险能力等多重效果。 （二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况 在人员和技术储备方面，公司是一家专业从事数字视频安防监控技术和产品开发的国家重点扶持高新技术企业，经过多年的发展，公司在数字视频光纤传输领域、高速多业务数字光通信领域、光纤自愈环网技术领域、大容量高速实时交换领域、嵌入式系统开发、人工智能等领域拥有自己的核心技术，并拥有一支技术精湛、专业互补、经验丰富的研发人员队伍，致力于安防视频监控技术及视频云平台技术与大数据技术的研发，形成了独特的竞争优势。本次募投项目与公司现有主业密切相关，募投项目的实施可充分利用现有的人员及技术。 在市场储备方面，公司本次实施的募集资金投资项目均是围绕视频监控行业开展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司多年深耕该行业，在行业内积累了一批优质的客户资源，且与主要客户形成了较为稳定的合作关系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施 （一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施 1、公司现有业务板块运营状况、发展态势 公司一直从事于智能化安防、移动互联网、云平台技术、智能分析技术等领域新技术和新产品的研发、生产、销售和服务，是国内数字视频传输技术领域的开拓者和领先者。2014年-2016年，公司实现营业收入分别为20,333.69万元、25,245.28万元、29,515.66万元，实现归属于上市公司股东的净利润为4,192.92万元、4,257.07万元、4,355.57万元，主营业务呈现良好的发展态势。 2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施 （1）成本费用上升的风险 随着公司规模的不断扩大，募投项目实施形成的资产及高层储备人才的增加，公司成本和费用面临较大的上升压力；随着公司不断扩大市场，提高公司产品的市场占有率，销售费用、管理费用等费用将相应增加；随着劳动力成本的上升、人员流动的加剧，现有的员工工资呈较快上升趋势；上述成本费用上升因素将导致产品毛利率和销售净利率的下降。 为了应对上述风险，公司将通过改变产品系列的结构，提高标准化水平，扩大产品批量生产来降低生产成本，减少服务成本，保持并增加市场份额，同时通过扩大销售、强化管理，控制费用等举措，降低公司成本费用上升压力。 （2）新产品开发和技术更新换代的风险 公司正在从安防产品和解决方案提供商走向结合人工智能技术、互联网/物联网技术相结合的安防运营与服务提供的新领域，新的服务与产品的研发、生产和销售都将带来一定的风险。尤其是安防视频监控行业是典型的技术密集型行业，行业更新换代也极为迅速，随着市场竞争的加剧以及客户对产品个性化需求的不断提高，新技术、新产品不断涌现，产品科技含量和持续创新能力日渐成为安防视频监控产品供应商的核心竞争力中最重要的组成部分，只有始终处于技术与服务创新的前沿，加快研发成果产业化的进程，才能获得高于行业平均水平的利润和持续的盈利能力。 为了应对上述风险，公司历来重视技术创新与新产品研发工作，近三年研发投入资金占营业收入的15% 以上，研发投入屡创新高。今后将进一步加大研发投入力度。 （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。 1、严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。 2、积极实施募集资金项目，提升公司竞争力和盈利水平 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益；并且紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，并提前实施各项前期工作，包括人才和营销储备等，从而加快项目实施进度，保证尽快实现募集资金投资项目直接和间接经济效益。巩固和提升公司核心竞争优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。 3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率 公司将进一步加强内控体系建设,不断完善公司治理结构，完善并强化经营决策程序，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 4、完善利润分配制度，特别是现金分红政策 公司明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，建立了有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。 六、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费； 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺在自身职责和权限范围内，积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求； 7、承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，将按照证监会公告[2015]31 号文等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。 上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。” 七、控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 公司控股股东、实际控制人石旭刚根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “任何情形下，本人将不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。” 特此公告！ 杭州中威电子股份有限公司 董事会 2017年9月15日