万向钱潮股份有限公司独立董事关于第八届董事会2017年第四次临时会议相关议案的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《万向钱潮股份有限公司章程》等有关规定，我们作为万向钱潮股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第八届董事会2017年第四次临时会议相关议案发表独立意见如下： 一、公司本次方案调整已履行了必要的决策程序，决策内容及过程合法、合规，本次方案调整所涉内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，且不构成重大变更。 二、本次配股方案相应调减了募投项目中汽车智能化、轻量化、模块化技术研发项目及补充流动资金的募集资金共计约 124,000万元，是公司根据证券监管部门审核意见、国内证券市场的变化情况及募投项目实际需要作出的调整，有助于进一步推动公司配股项目的实施进度，提高募集资金使用效率，确保募集资金使用符合公司生产经营的实际需要。 三、汽车智能化、轻量化、模块化技术研发项目及补充流动资金项目的募集资金减少后，公司将继续根据实际情况的需要以自有资金对技术研发项目进行投入，不会对公司的生产经营情况及募投项目的实施构成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 四、公司根据调整后的配股数及本次配股方案的调整相应调整了摊薄即期回报的风险分析，分析客观，采取的填补措施不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 五、公司与万向财务、万向集团签署《存贷款资金监管协议》，约定公司在万向财务的日均存款余额不高于日均贷款余额，符合中国证监会的监管要求。 综上，本次配股方案的调整不构成本次配股方案的重大变化，经公司董事会审议通过的变更内容合法合规，减少汽车智能化、轻量化、模块化技术研发项目及补充流动资金的募集资金不会对公司的生产经营情况构成重大不利影响，摊薄即期回报及采取的填补措施不会损害公司及中小股东的利益，公司与万向财务、万向集团签署《存贷款资金监管协议》，符合中国证监会的监管要求。 独立董事：包季鸣、傅立群、邬崇国 二�一七年九月十五日