证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2017-068 厦门金达威集团股份有限公司 关于全资子公司投资PSuppsHoldings,LLC的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 本次交易为公司全资子公司 Kingdomway America, LLC（以下简称 “KALLC”）以每股 100美元的价格认购 PSuppsHoldings, LLC（以下简称 “PSupps”或“标的公司”）发行的 75,000股优先股，交易完成后，KALLC将 持有PSupps14.71%的股份。公司聘请了独立的第三方中介机构对PSupps进行了 法律和财务尽职调查，在各中介机构出具的相关报告基础上，公司谨慎地作出投资决策。尽管如此，本次交易仍可能存在标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、标的资产存在的诉讼给公司造成投资损失的风险、汇率风险、行业与市场风险、经营风险、政治和法律风险、交易失败的风险、跨国监管风险等。 本次交易尚需履行必要的批准、备案或登记手续，本次交易存在可能无法通过监管审批的风险，或者存在相关监管机构针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动，从而导致交易无法按期进行的风险。 一、交易概况 厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司KALLC于 2017年9月15日在美国与PSupps签订《认购协议》，协议约定，PSupps以每股 100美元向KALLC新发行优先股75,000股。交易完成后，KALLC将持有PSupps 优先股75,000股，占PSupps已发行总股份（包含普通股、优先股及股权激励已 行权股份，以下同）的14.71%。本次交易对价为750万美元（约合人民币5,000 万元）。 本次交易已经公司于2017年9月15日召开的第六届董事会第十九次会议审议 通过。 二、交易对方及本次交易的情况 本次交易对方为 PSupps，交易标的为 PSupps向 KALLC新发行的优先股 75,000股。交易对方及本次交易情况如下： （一）交易对方基本信息 PSupps于2016年8月22日在美国特拉华州注册成立，注册号为6130326， 系投资持股平台，于2016年8月收购了运动营养品牌公司 ProSuppsUSALLC （以下简称“ProSupps”）100%的股权。目前，PSupps除持有ProSupps100%股 权外，未开展其他经营活动。 ProSupps于 2011年 11月 21日在美国德克萨斯州注册成立，注册号为 0801510392。ProSupps主营运动营养品牌产品，设立后快速成长，设立至今仅五 年多，即已发展成为一个拥有 6大品类、30 多种产品的美国知名运动营养品牌。 ProSupps产品已进入健身、极限运动、营养代餐、体重控制等多个市场领域，目 前在全球 70多个国家开展销售，客户群体主要为运动员和健身爱好者，产品类 别涵盖蛋白质、粉、胶囊和液态等。 在整个运动营养行业趋于同质化的时代，ProSupps以其充满激情的品牌文化、 黑红金属感的个性包装、以及效果突出的产品配方迅速成为年轻一代的追捧品牌。 在北美市场不仅与传统运动营养专业渠道商合作，还通过网络平台（iHerb和 Bodybuilding）销售，现已进入Sam'sclub（山姆会员店）等大型商超。 （二）交易对方的主要股东 1、NCP-PSI,Inc.（简称“NCP-PSI”），于2016年8月22日在美国特拉华州 注册成立，注册号为6130218，目前持有PSupps优先股279,898.33股，占本次交 易前PSupps已发行总股份的64.38%。 2、NCP-PSI-A,Inc.（简称“NCP-PSI-A”），于2016年8月22日在美国特 拉华州注册成立，注册号为6130212，目前持有PSupps优先股10,101.66股，占 本次交易前PSupps已发行总股份的2.32%。 上述两家公司是NCPGPVI,L.P.管理或者控制的有限合伙企业或者基金， NCPGPVI,L.P.是美国一家领先的私募股权投资公司，主要投资对象为健康生活 领域高速成长的中型公司，投资行业涉及美容及个人护理、消费者健康、健身、休闲、运动和营养等领域。 3、ProSuppsHoldings,LLC（以下简称“ProSuppsHoldings”），于2014年 12月5日在美国特拉华州注册成立，注册号为5531736，目前持有PSupps普通股 130,000股，占本次交易前PSupps已发行总股份的29.90%。 （三）交易对方的财务数据 PSupps2016年度及2017年1-6主要合并财务数据如下（由于PSupps设立 及收购 ProSupps时间较短，尚未经历一个完整的会计年度，因此 2016年度及 2016年1-7月合并财务数据均未经审计）： 单位：千美元 财务指标 2017年6月30日 2016年12月31日 资产总额 60,431 67,158 净资产 34,445 38,175 负债总额 25,986 28,984 应收账款 5,881 7,187 财务指标 2017年1-6月 2016年1-12月 营业收入 20,483 39,985 营业利润 2,415 4,869 净利润 -3,729 -10,059 经营活动产生的现金流量净额 -2,845 -9,582 EBITDA(调整后) 897 4,652 （四）本次交易的基本情况 1、本次交易中，KALLC将以每股100美元的价格认购PSupps新发行的优 先股75,000股。本次交易完成前后PSupps的股权结构如下： 交易前股权结构 交易后股权结构 权益类别 持有人名称 持有数量 持股比例 持有数量 持股比例 NCP-PSI 279,898.33股 64.38% 279,898.33股 54.91% NCP-PSI-A 10,101.66股 2.32% 10,101.66股 1.98% 优先股 KALLC ―― ―― 75,000股 14.71% ProSuppsHoldings 130,000股 29.90% 130,000股 25.50% 普通股 其他 14,778股 3.40% 14,778股 2.90% 合计 434,778股 100% 509,778股 100% 2、本次交易前公司及子公司均不持有PSupps股份，与PSupps其他股东不 存在关联关系。本次交易后，公司将通过全资子公司KALLC持有PSupps14.71% 股份，与PSupps前股东不存在关联关系，与交易后其他股东也不存在关联关系。 3、PSupps股权权属清晰、完整，未设置质押或权利担保，也不存在其它受限制的情形。本次购买PSupps新发行的股权不涉及债权、债务的处置。 4、本次交易前，公司在中国市场独家代理销售PSupps全资子公司ProSupps的产品，本次交易后，公司及子公司与ProSupps会发生日常经营性关联交易，公司将履行相关审批程序并及时进行披露。 三、本次交易履行的相关程序 公司第六届董事会第十九次会议于2017年9月15日以通讯表决的方式召开， 应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。与会董事经充分讨论，审议通过 了《关于子公司投资PSuppsHoldings,LLC的议案》，董事会授权江斌先生签署 本次交易的有关文件。 表决情况：公司董事会以 7票同意、0票反对、2票弃权的表决结果审议通 过《关于子公司投资PSuppsHoldings,LLC的议案》。董事王建成先生、董事于 雪冬女士对本议案投弃权票，弃权理由：无法对PSuppsHoldings,LLC估值的合 理性做出准确判断，故予以弃权。 本次交易对价为750万美元（约合人民币5,000万元），根据《深圳证券交 易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》相关规定，本次交易事项 在公司董事会批准权限内，无需经股东大会批准。 本次交易尚需在厦门市发展改革委员会备案并取得《备案通知书》及厦门市商务局办理相关对外投资备案手续并取得《企业境外投资证书》。所需外汇额度需在国家外汇管理局厦门市分局登记报备。 本次交易不涉及关联交易和同业竞争，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 四、本次交易相关协议的主要内容 以下条款中KALLC为“认购人”，PSupps为“发行人”。 （一）协议签署日期：2017年9月15日 （二）本次交易：以现金认购PSupps新发行的优先股75,000股。 （三）本次交易的价格 本次交易对价为 750万美元，交易完成后，认购人取得 PSupps优先股 75,000股，占PSupps已发行总股份的14.71%，本次交易每股优先股价格为100 美元。 以上数字若有误差，系计算每股价格四舍五入造成。 （四）交割的条件、交割及交付 1、交割日前认购人及发行人双方在协议中的陈述和保证真实准确，已履行协议约定的义务，并依法取得签署协议的相关权利及授权。 2、交割日：本协议约定的进行交割所需的各项条件已满足或被豁免后的第3个工作日。 3、支付方式：本次交易对价 750万美元认购人向发行人书面指定的账户通 过电汇方式，以立即可使用的资金支付。 4、发行人于交割日提交股票持有相关凭证及协议要求的所有文件。 （五）协议生效、终止条件及终止效力 1、协议生效：双方签署后生效。 2、发生以下情况，协议可能于交割日或交割日前终止： 1）认购人及发行人共同出具书面同意书； 2）如交割无法在双方约定的“终止日期”或之前发生，或在认购人或发行人在所有重大方面均未违背其声明、保证、条款或义务的条件下，根据协议的规定的认购人或发行人义务先决条件的情况未被满足，一方可书面通知另一方终止；3）如任何应当生效的法律或政府禁令限制、禁止或阻碍此协议所有或任何部分的实施及此交易所有或任何部分的完成情况或宣告交易非法或导致交易被取消，认购人或发行人均可提出终止。 （六）协议适用法律及争议的解决 不考虑法律原则冲突将导致除特拉华州法外其他法律适用，本协议及其可能产生的或与本协议相关的争议应根据特拉华州法进行管辖及解释。 所有与本协议相关的争议、争论或诉讼，包含但不限于关于其有效性、终止、表现及/或违约（争议），应由美国仲裁协会（AAA）仲裁解决。仲裁需依据届时有效的AAA商业仲裁条例实施，各方达成协议或修改除外。 五、交易定价依据 通过对美国可比公司的分析，及对美国可比交易进行的分析，交易各方协商，最终以PSupps2016年度EBITDA（调整后）的9.24倍及销售净额的1.08倍，确定PSupps的全部股权价值为4,300万美元（约合人民币2.87亿元），本次交易每股价格为100美元。本次交易价格的确定充分考虑了以下情况： ProSupps是美国销量增速最快的运动营养品品牌，品牌定位于极限、热血、 精准定位、年轻化，产品针对运动员和健身爱好者，并成功延伸到大众化市场。 其爆款产品 Mr.Hyde系列为全球销量第一的训练前产品，MyBar系列为大众化 市场销量增长最快的蛋白棒。 公司通过自身的成长及海外的并购，逐渐形成一个保健品行业全产业链公司，面对保健品细分行业中增长最快的运动营养品市场及功能性健康食品，公司通过认购 PSupps增发的股份，推动公司在运动营养品、健康生活方式类食品等业务的经营发展，打造国内销量领先的进口运动营养品牌，具有重要的战略意义。 六、资金来源 本次交易的资金来源于公司自有资金。 七、本次交易的目的以及对公司影响 本次交易完成后，有利于公司通过资本的扭带，获得运动营养知名品牌合作、全球销售渠道和国际销售经验，并将 ProSupps产品在亚洲特别是中国市场推广，有助于加快公司实现在大健康领域的战略发展目标。同时能够通过充分共享不同类型的资源，提升公司的综合竞争能力，为股东创造更大的价值，符合公司中长期的发展战略。 本次交易立足于公司战略的长远考虑，对公司近期的财务状况及经营成果不产生重大影响。 八、本次交易可能存在的风险 下述风险提示是公司根据相关规定依法作出的信息披露，但是不代表公司认为下述风险将会依次实际发生。 (一)诉讼风险 目前，PSupps子公司主要涉及三起相关的未决诉讼：1）由于美国俄勒冈州 检察官对ProSupps的某一分销商提起的诉讼进而针对ProSupps和其他公司提出的 同一第三方控诉，2）针对分销商出售的ProSupps含某些美国食品和药物管理局 禁止在食品中添加的成分的产品而提出的集体控诉，3）针对ProSupps销售的某 一产品的商标与原告的商标相似而提出的控诉。 公司认为，PSupps目前因诉讼而设立的托管金账户的资金应该足够覆盖 ProSupps的诉讼风险，能够有效防范给公司带来的损失风险。尽管如此，标的资 产仍存在诉讼可能会给公司造成投资损失的风险。 （二）本次交易为公司全资子公司KALLC每股100美元认购PSupps发行 的75,000股优先股，交易完成后，KALLC将持有PSupps14.71%的股份。公司 聘请了独立的第三方中介机构对 PSupps进行了法律和财务尽职调查，在各中介 机构出具的相关报告基础上，公司谨慎地作出投资决策。尽管如此，本次交易仍可能存在标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、标的资产存在的诉讼给公司造成投资损失的风险、汇率风险、行业与市场风险、经营风险、政治和法律风险、交易失败的风险、跨国监管风险等。 （三）根据相关法律法规，本次交易尚需履行必要的批准、备案或登记手续，本次交易存在可能无法通过监管审批的风险，或者存在相关监管机构针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动，从而导致交易无法按期进行的风险。 特此公告。 厦门金达威集团股份有限公司 董事会 二�一七年九月十五日