中信证券股份有限公司 关于山东步长制药股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为山东步长制药股份有限公司（以下简称“步长制药”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对步长制药使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2385号文核准，上海证券交易所 自律监管决定书[2016]278号文同意，首次向社会公开发行人民币普通股（A股） 6,980万股，每股发行价格55.88元，新股发行募集资金总额390,042.40万元， 扣除发行费用22,898.83万元，募集资金净额367,143.57万元。信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2016CDA30433号《验资报告》。上述募集资金到位后即全部进入上市公司开设的募集资金专户进行存放和管理。 二、募集资金投资项目概况 根据《山东步长制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司项目承诺投资情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金 1 陕西步长制药有限公司心脑血管用药生产 60,843.16 51,205.34 基地新建、扩建项目 2 山东步长制药股份有限公司稳心系列产品 37,939.00 37,454.10 生产基地项目 3 山东丹红制药有限公司丹红生产基地（注射 25,855.19 25,790.19 液GMP车间改扩建）项目 4 山东步长神州制药有限公司妇科用药生产 17,624.57 17,624.57 基地二期项目 5 杨凌步长制药有限公司一期工程建设项目 91,207.59 72,341.60 6 冻干粉生产线、水针生产线改造建设项目 19,622.50 19,066.23 7 山东步长制药股份有限公司营销网络扩建 14,193.29 14,193.29 项目 8 山东步长制药股份有限公司ERP系统建设 29,468.25 29,468.25 项目 9 山东步长制药股份有限公司补充流动资金 20,000.00 20,000.00 10 山东步长制药股份有限公司偿还银行借款 160,000.00 80,000.00 合计 476,753.55 367,143.57 公司第二届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金82,717.13万元置换预先投入的自筹资金。具体情况如下： 序号 项目名称 拟投入募集资 自筹资金预先投 置换金额 金额（万元） 入金额（万元） （万元） 1 陕西步长制药有限公司心脑血管用 51,205.34 36,679.62 36,679.62 药生产基地新建、扩建项目 2 山东步长制药股份有限公司稳心系 37,454.10 11,929.18 11,929.18 列产品生产基地项目 3 山东丹红制药有限公司丹红生产基 25,790.19 2,754.01 2,754.01 地（注射液GMP车间改扩建）项目 4 山东步长神州制药有限公司妇科用 17,624.57 7,215.98 7,215.98 药生产基地二期项目 5 杨凌步长制药有限公司一期工程建 72,341.60 21,131.22 21,131.22 设项目 6 冻干粉生产线、水针生产线改造建 19,066.23 3,007.13 3,007.13 设项目 合计 223,482.03 82,717.13 82,717.13 公司第二届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金8亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第二十三次（临时）会议审议通过起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。 公司第二届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金59,990.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第二十四次（临时）会议审议通过起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。 三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况 结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证首次公开发行股票之募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟增加闲置募集资金 2 亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第二十六次（临时）会议审议通过起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。 本次增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 四、公司履行的内部决策程序 公司第二届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本次拟增加闲置募集资金2亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司独立董事和监事会已对该事项发表明确同意的意见。 五、保荐机构核查意见 中信证券对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了详细核查，查阅了董事会文件、监事会文件、独立董事意见等相关材料。 经核查，中信证券认为： 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东步长制药股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 王栋 洪立斌 中信证券股份有限公司 年 月 日