证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2017―029 航天晨光股份有限公司 五届三十三次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 航天晨光股份有限公司五届三十三次董事会以通讯表决方式召开，公司于2017年9月5日以邮件和直接送达方式向全体董事发出会议通知和会议资料。本次会议表决截止时间为2017年9月15日12时。会议应参加董事8名，实参加董事8名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于转让黑龙江晨光利源达汽车销售有限公司股权的议案》黑龙江晨光利源达汽车销售有限公司（以下简称“晨光利源达”）成立于2007年，注册资本为人民币 2,300万元，由航天晨光和黑龙江利源达汽车销售有限公司（以下简称“黑龙江利源达”）共同组建，其中：航天晨光以货币资金出资 1,173万元，持股比例 51%；黑龙江利源达以货币资金出资 1,127万元，持股比例 49%。其经营范围为汽车、配件的销售及售后服务等。 近年来，由于宏观环境恶化、市场竞争激烈，加之公司经营产品单一、经营管理不善等各方面因素，晨光利源达总体处于持续亏损状态，且扭亏无望，自2015年以来已停止经营活动并不再纳入公司合并范围。根据公司对下属低效负效资产的清理整顿计划，公司曾于2015年10月29日召开五届十三次董事会审议通过《关于对黑龙江晨光利源达汽车销售有限公司实施清算的议案》，拟按照国家相关法律法规对晨光利源达进行清算。 后经过与合资方的进一步协商，拟变更对晨光利源达的清理整顿方案，即由公司对所持有的晨光利源达 51%股权进行公开挂牌转让。经中介机构评估，晨光利源达截至 2016年 9月 30 日的资产总额为 1,562.21 万元，负债总额为1,577.13万元，净资产为产-14.92 万元。公司将根据资产评估结果对所持有的51%股权进行公开挂牌转让。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （二）审议通过《关于注销南京晨光汉森柔性管有限公司的议案》 南京晨光汉森柔性管有限公司（以下简称“晨光汉森”）是航天晨光控股子公司，成立于2010年11月，注册资本2,000万元，由航天晨光与LBH国际有限公司、SEDONA国际有限公司共同出资设立。其中：航天晨光现金出资1,400万，占比70%；LBH国际有限公司以现金和知识产权出资400万，占比20%；SEDONA国际有限公司以现金出资200万，占比10%。主营业务为非金属膨胀节的生产和销售。 晨光汉森成立以来，受制于技术实力、生产基础薄弱、市场开发能力不足等因素，主要经济指标持续下滑，企业发展前景不明朗。目前公司以膨胀节产品为主营业务的分子公司共有四家，将规模小、效益低的晨光汉森注销后可将其现有资源与公司内其他分子公司进行整合，盘活现有资源，有利于释放公司膨胀节业务的发展活力。鉴于上述原因，为提高产业集中度和经济运行质量，公司拟对晨光汉森实施清算注销。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （三）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 2015年公司完成再融资工作，募集资金净额941,868,000.00元，募集资金 主要用于年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目、航天特种压力容 器及重型化工装备项目、油料储运及LNG运输车项目以及补充流动资金。由于 市场环境的变化，经公司论证，拟终止油料储运及LNG运输车项目的实施并将 相关募集资金2.775亿用于永久性补充流动资金。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》的《航天晨光股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （四）审议通过《关于提名公司第六届董事会董事的议案》 根据相关股东推荐，提名薛亮、文树梁、梁江、李曙春、徐微陵、袁勇为公司第六届董事会董事候选人（候选人简历请见附件1）。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （五）审议通过《关于提名公司第六届董事会独立董事的议案》 根据相关规定，提名肖建华、卢光武、魏景芬为公司第六届董事会独立董事候选人（独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事声明请见附件2-4）。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。 航天晨光股份有限公司 董事会 2017年9月16日 附件一：董事候选人简历 薛亮：男，汉族，1963年2月生，博士研究生学历，研究员。历任航空工业部 614 所设计员；航天三院31 所技术员、四室副主任、三室副主任、生产工艺处 处长、副所长、所长；航天三院院长助理、副院长；航天晨光股份有限公司常务副总经理等职，现任航天晨光股份有限公司董事长。 文树梁：男，汉族，1971年12 月生，博士研究生，研究员。历任航天二院23 所设计师、总体部副主任、雷达研发中心主任、总体部主任、副所长、首席信息官、所长、党委副书记等职，现任航天晨光股份有限公司总经理。 梁江：男，汉族，1975年6月生，博士，高级经济师。历任北京国际电力开发 投资公司电力投资部主管；北京能源投资集团能源战略研究中心、战略投资办公室主管、综合计划部主任助理；中国航天科工集团公司重大资产重组办公室副主任、资产运营部总经济师等职务；现任中国航天科工集团公司资产运营部副部长、航天晨光股份有限公司董事。 李曙春：男，汉族，1970年4月生,硕士研究生，高级工程师。历任航天三院二 三九厂民品事业部副部长、航星金属结构公司副经理、厂长助理兼投资管理处处长；航天三院三十五所所长助理兼民总总经理、生产经营部副部长；航天三院二三九厂副厂长；航天三院二五四厂董事长、总经理；航天三院产业发展部部长等职务。现任中国航天科工集团公司经济合作部副部长、航天云网科技发展有限责任公司董事、航天晨光股份有限公司董事。 徐微陵：男，汉族，1962年8月生，本科，研究员级政工师。曾任南京晨光集 团有限责任公司办公室主任、纪委书记、监事会主席等职务。现任南京晨光集团有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席；航天晨光股份有限公司董事。 袁勇：男，汉族，1977年3月生，本科，高级工程师。曾任南京晨光集团有限 责任公司 215 所总体室伺服机构系统设计师、研究一室副主任、主任、所长助 理、副所长、伺服技术控制分公司总经理助理、副总经理等职务。现任南京晨光集团有限责任公司副总经理。 附件二：独立董事候选人简历 肖建华：男，汉族，1966年11月生，中国政法大学诉讼法学研究院民事诉 讼法研究所长、教授、博士生导师，对民事诉讼法、环保法、外商投资企业法等领域有较深的研究。同时，担任中国民事诉讼法学会、中国执行法学会常务理事，中国检察学会理事，中国法律语言研究会副秘书长，并被北京航空航天大学法学院聘为教授、博士生导师。2015年5月起担任航天晨光股份有限公司独立董事。 卢光武：男，汉族，1968年11月生，大学文化，注册会计师、注册资产评估师，北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人，现任北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)贵州分所总经理、贵州省注册会计师协会常务理事、贵州省注册会计师协会专业技术委员会副主任委员等职务，兼任贵阳市城市轨道交通有限公司外部董事、贵阳高新产业投资（集团）有限公司外部董事。自2016年12月起担任航天晨光股份有限公司独立董事。 魏景芬：男，汉族，1963年7月生，博士，高级会计师，纺织、会计和并 购运营资深人士。擅长战略管理、上市公司运作、股权投融资和房地产基金运作等，多次组织参与大型企业的并购重组，拥有丰富的战略重组、财务管理和企业管理经验。现任中安联合投资集团有限公司董事长，兼任北京交通大学北京产业安全与发展研究基地研究员、大连理工大学北京研究院博士后科研工作站博士后合作导师、安徽大学创新管理研究中心研究员、国盛证券独立董事等职务。自2017年5月起担任航天晨光股份有限公司独立董事。 附件三： 独立董事提名人声明 提名人航天晨光股份有限公司董事会，现提名肖建华先生、卢光武先生、魏景芬先生为航天晨光股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任航天晨光股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与航天晨光股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下： 一、被提名人肖建华先生、卢光武先生、魏景芬先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括航天晨光股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量均未超过五家，被提名人在航天晨光股份有限公司连续任职未超过六年。 六、被提名人卢光武先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师执业资格。 本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。 提名人：航天晨光股份有限董事会 2017年9月15日 附件四： 航天晨光股份有限公司 独立董事候选人声明 本人肖建华，已充分了解并同意由提名人航天晨光股份有限公司董事会提名为航天晨光股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任航天晨光股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括航天晨光股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在航天晨光股份有限公司连续任职未超过六年。 六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任航天晨光股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：肖建华 2017年9月15日 航天晨光股份有限公司 独立董事候选人声明 本人卢光武，已充分了解并同意由提名人航天晨光股份有限公司董事会提名为航天晨光股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任航天晨光股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上财务、审计工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括航天晨光股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在航天晨光股份有限公司连续任职未超过六年。 六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任航天晨光股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：卢光武 2017年9月15日 航天晨光股份有限公司 独立董事候选人声明 本人魏景芬，已充分了解并同意由提名人航天晨光股份有限公司董事会提名为航天晨光股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任航天晨光股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上经济、管理等工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括航天晨光股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在航天晨光股份有限公司连续任职未超过六年。 六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任航天晨光股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：魏景芬 2017年9月15日