中天金融集团股份有限公司 证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-114 中天金融集团股份有限公司 关于股权激励计划首次授予期权第四个行权期 采用自主行权模式的提示性公告 公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中天金融”）2017年8 月26日召开的第七届董事会第68次会议审议通过了《关于股票期权与限制性 股票激励计划第四个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，2013年8月16日公司 2013年第3次临时股东大会审议通过的公司股票期权与限制性股票激励计划第 四个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，公司将对激励对象在第四个行权/解锁期实施可行权/解锁事项，具体内容详见2017年8月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的公司公告《关于股票期权与限制性股票激励计划第四个行权/解锁期可行权/解锁的公告》（公告编号：2017-105）。公司首次授予股票期权的47名激励对象在第四个行权期自2017年9月21日起至2018年8月26日止，可行权共计18,275,000份股票期权。 公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第四个行权期的行权将采用自主行权方式，现就相关事项公告如下： 1、公司已与被激励对象就自主行权模式及承办券商的选择达成协议，并明确约定了各方权利及责任。 2、行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内通过选定承办券商（国信证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。承办券商已采取有效措施确保相关业务系统功能符合上市公司股权激励相关业务操作及合规需求。 3、本期股票期权行权的具体情况 （1）第四个行权期可行权的激励对象及股票期权数量 序号 姓名 职务 本期可行权数 占本次可行权占目前总股 量 （份） 总量的比例 本的比例 1 张智 董事兼执行总裁 2,375,000 13.00% 0.05% 2 石维国 副董事长 1,320,000 7.22% 0.03% 3 李凯 董事兼执行副总裁 1,055,000 5.77% 0.02% 4 吴道永 董事兼执行副总裁 970,000 5.31% 0.02% 5 林云 董事兼执行副总裁 970,000 5.31% 0.02% 6 何志良 财务负责人 880,000 4.82% 0.02% 7 李俊 执行副总裁 700,000 3.83% 0.01% 8 余莲萍 执行副总裁 615,000 3.37% 0.01% 9 谭忠游 董事会秘书 615,000 3.37% 0.01% 10 王昌忠 执行副总裁 550,000 3.01% 0.01% 11 中层管理人员、核心技术和管理人员 8,225,000 45.01% 0.17% 及其他（37人） 序号 姓名 职务 本期可行权数 占本次可行权占目前总股 量 （份） 总量的比例 本的比例 合计 18,275,000 100.000% 0.39% 经公司七届68次董事会审议通过，公司董事会认为股票期权与限制性股票激励计划规定的第四个行权期的行权条件已经成就，并根据相关规定以及公司2013年第3次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第四个行权期股票期权的行权相关事宜；同时公司监事会、独立董事及法律顾问国枫律师事务所发表了明确意见，行权名单进行了公示，具体内容详见2017年8月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的公司公告《关于股票期权与限制性股票激励计划第四个行权/解锁期可行权/解锁的公告》（公告编号：2017-105）等。 （2）本次采用自主行权方式，可行权股票期权的行权价格为2.312元/股。 （3）本次股票期权行权期限：在有关机构的手续办理结束后至2018年 8 月26日止。 4、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期 报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内； （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 5、禁售期安排 （1）激励对象转让其持有的标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》的规定。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员，每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股票总数的 25%；在离任信息申报之日六个月内，不得转让其所持有的全部公司股份。 （3）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。 （4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》。 （5）公司董事、高级管理人员作为激励对象并采用自主行权模式进行股票期权行权的，相关人员在股票期权行权后所持公司股份严格遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员持股变动的相关规定。相关人员应避免出现短线交易行为，亦即行权后6个月不得卖出所持有的本公司股票，或卖出持有的本公司股票后6个月内不得行权。 6、公司选择布莱克―斯科尔斯期权定价（Black-Scholes）模型确定股票期权的公允价值，并已在激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。 7、若公司本次获授激励对象可行权股票期权全部行权，公司总股本将增加18,275,000股，公司股份仍具备上市条件。期权行权所募集的资金将储存于公司银行专户，用于补充公司流动资金。 假设以目前公司总股本为基准，激励对象全部行权后的股本结构变化如下： 本次变动前 本次变动增 本次变动后 数量（股） 比例% 减 数量（股） 比例% 一、限售流通股（或 752,488,902 16.01% 7,537,500 760,026,402 16.10% 非流通股） 高管锁定股 26,377,228 0.56% 0 26,377,228 0.56% 首发限售股 678,072,924 14.42% 0 678,072,924 14.37% 股权激励限售股 48,038,750 1.02% 7,537,500 55,576,250 1.18% 二、无限售流通股 3,948,454,634 83.99% 10,737,500 3,959,192,134 83.90% 三、总股本 4,700,943,536 100.00% 18,275,000 4,719,218,536 100.00% 注：公司总股本可能会因股权激励对象行权、公司回购并注销限制性股票等因素影响造成一定的差异，股本结构的变动情况以本次行权事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。 8、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。 特此公告。 中天金融集团股份有限公司董事会 二○一七年九月十五日