中天金融集团股份有限公司 证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2017-115 中天金融集团股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划第四个行权/解锁期 解锁限制性股票上市流通的提示性公告 公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、股票期权与限制性股票激励计划第四个行权/解锁期解锁的限制性股票数量为4,612,500股，占公司目前总股本4,700,943,536股的比例为0.098%。 2、本期限制性股票的上市流通日为2017年9月21日。 3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。 中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月26日召开 了第七届董事会第68次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计 划第四个行权/解锁期可行权/解锁的议案》等议案，同意公司股票期权与限制性股票激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第四个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，授予股票期权和限制性股票的48名激励对象在第四个行权/解锁期可解锁限制性股票为 4,612,500 股。第四期可行权/解锁的激励对象名单与2017年4月26日披露的《中天金融集团股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划的激励对象名单》相符。按照公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定办理第四期限制性股票的解锁事宜，具体情况如下： 一、董事会关于满足激励计划的第四个解锁期解锁条件的说明 1、锁定期已满 根据公司激励计划第五章关于锁定期与解锁日的规定：第四次解锁期为“自授予日起48个月至授予日起60个月内止”。公司激励对象限制性股票的授予日为2013年8月26日，截至2017年9月15日，公司激励对象的限制性股票锁定期届满。 2、满足解锁条件情况的说明 公司激励计划约定的第四期限制性股票解锁条件及达成情况如下表： 行权/解锁条件 是否达到行权/解锁条件的说明 1）中天金融未发生如下任一情形 公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2）激励对象未发生以下任一情形 激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条 （1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责件 或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董 事及高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关 规定的。 3）公司业绩考核条件 授予日前近三个会计年度（2012年度、2011 本计划有效期内各年度归属于上市公司股东 年度、2010年度）归属于上市公司股东的净 的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 利润为：438,470,515.24元、525,093,863.12 常性损益的净利润不得低于授权日前三个会 元、554,765,226.76元；归属于上市公司股 计年度的平均水平且不得为负； 东的扣除非经常性损益的净利润为： 净资产收益率：授予日当年（T年，2016年） 130,359,187.88元、326,947,965.09元、 加权平均净资产收益率不低于19.5%； 510,451,663.72元；平均值分别是： 净利润增长率：以2012年经审计扣非后的净 506,109,868.37元、322,586,272.23元； 利润为基数，2016年扣非后的净利润增长率 2016年实现归属于上市公司股东的净利润 不低于1408%。 2,939,369,337.99元，归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益的净利润 2,909,235,985.70元。均高于2012年度、2011 年度、2010年度的三年平均值。 2016年加权平均净资产收益率21.90%，不低 于19.5%； 2016年扣除非经常性损益后的净利润增长率 2131.71%，不低于1408%。 公司业绩考核达到行权/解锁条件 4）个人考核结果 48名激励对象绩效考核均达到考核要求，满 根据本计划《考核办法》，激励对象行权/解 足行权/解锁条件。 锁日的上一年度绩效考核结果达到合格条件 综上所述，公司董事会认为股票期权与限制性股票激励计划规定的第四个解锁期的解锁条件已经成就，并根据相关规定以及公司2013年第3次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第三期限制性股票的解锁相关事宜；同时公司监事会、独立董事及法律顾问国枫律师事务发表了明确同意意见，具体内容详见2017年8月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的公司公告《关于股票期权与限制性股票激励计划第四个行权/解锁期可行权/解锁的公告》（公告编号：2016-89）。 二、本次解锁限制性股票的上市流通安排 1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2017年9月21日，其前一交易日 （2017年9月20日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司正式 完成上述限售股份解除限售的变更登记； 2、本次解锁的限制性股票数量为 4,612,500股，占公司目前总股本 4,700,943,536股的比例为0.098%； 3、本次申请解锁的激励对象人数为48人； 4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下： 获授的限制 占目前总 本期可解 剩余未解 序号 姓名 职务 性股票数量 股本的比 锁数量 锁限制性 (股) 例 （股） 股票数量 （股） 1 张智 董事兼执行总裁 593,750 0.01% 593,750 0 2 石维国 副董事长 330,000 0.01% 330,000 0 3 李凯 董事兼执行副总裁 263,750 0.01% 263,750 0 4 吴道永 董事兼执行副总裁 242,500 0.01% 242,500 0 5 林云 董事兼执行副总裁 242,500 0.01% 242,500 0 6 何志良 财务负责人 220,000 0.01% 220,000 0 7 李俊 执行副总裁 175,000 0.00% 175,000 0 8 余莲萍 执行副总裁 153,750 0.00% 153,750 0 9 谭忠游 董事会秘书 153,750 0.00% 153,750 0 10 王昌忠 执行副总裁 137,500 0.00% 137,500 0 11 中层管理人员、核心技术和管理人 2,100,000 0.05% 2,100,000 0 员及其他（38人） 合 计 4,612,500 0.10% 4,612,500 0 注：根据激励计划的相关规定，激励对象在第四个行权/解锁期可行权/解锁数量占获授期权/限制性股票总数的比例均为25%。根据《公司法》及其他相 关法律、法规和深圳证券交易所有关规定的要求，激励对象中董事或高级管理人员张智、石维国、李凯、吴道永、林云、何志良、李俊、余莲萍、谭忠游、王昌忠本次所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员持股变动的相关规定。 三、股份变动结构表 本次变动前 本次变动增 本次变动后 数量（股） 比例% 减 数量（股） 比例% 一、限售流通股（或非 752,488,902 16.01% -2,100,000 750,388,902 15.96% 流通股） 高管锁定股 26,377,228 0.56% 2,512,500 28,889,728 0.61% 首发限售股 678,072,924 14.42% 0 678,072,924 14.42% 股权激励限售股 48,038,750 1.02% -4,612,500 43,426,250 0.92% 二、无限售流通股 3,948,454,634 83.99% 2,100,000 3,950,554,634 84.04% 三、总股本 4,700,943,536 100.00% 0 4,700,943,536 100.00% 注：公司总股本可能会因股权激励对象行权、公司回购并注销限制性股票造成一定的差异，股本结构的变动情况以本次解锁事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。 特此公告。 中天金融集团股份有限公司董事会 二○一七年九月十五日