天津汽车模具股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：天津汽车模具股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：天汽模 股票代码：002510 信息披露义务人：胡津生 住所：天津市南开区鞍山西道风荷园**** 通讯地址：天津空港经济区航天路77号 信息披露义务人：常世平 住所：天津市和平区多伦道金伦公寓**** 通讯地址：天津空港经济区航天路77号 信息披露义务人：董书新 住所：天津市红桥区丁字沽一号路风采里**** 通讯地址：天津空港经济区航天路77号 信息披露义务人：任伟 住所：天津市南开区龙川路美丽心殿**** 通讯地址：天津空港经济区航天路77号 信息披露义务人：尹宝茹 住所：天津市和平区多伦道新福方里**** 通讯地址：天津空港经济区航天路77号 信息披露义务人：张义生 住所：天津市南开区迎水道日华里**** 通讯地址：天津空港经济区航天路77号 股份变动性质：股份减少 签署日期：2017年9月15日 信息披露义务人声明 一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号―权益变动报告书》（以下简称《“ 准则第15号》等相关法律、法规的有关规定编写本权益变动报告书。 二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行也不违反信息披露义务人章程或内部规定中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在天津汽车模具股份有限公司（以下简称“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天津汽车模具股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节释义......1 第二节信息披露义务人介绍......2 第三节权益变动目的......5 第四节权益变动方式......6 第五节前六个月内买卖上市公司股份情况......10 第六节其他重要事项......11 第七节备查文件......12 第一节释义 在本报告书中，除非文中另有所指，以下简称具有如下含义： 信息披露义务人 指 胡津生、常世平、董书新、尹宝茹、任伟、 张义生 天汽模、公司、上市公指 天津汽车模具股份有限公司 司 本报告书 指 天津汽车模具股份有限公司简式权益变动 报告书 本次权益变动 指 2017年9月15日通过协议转让方式减持上 市公司股票的权益变动行为 元 指 人民币元 《股份转让协议》 指 《关于天津汽车模具股份有限公司之股份 转让协议》 1 第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 （一）信息披露义务人情况 名称：胡津生 性别：男 国籍：中国 身份证号码：12010619481014**** 住所：天津市南开区鞍山西道风荷园**** 通讯地址：天津空港经济区航天路77号 联系电话：022-24890729 是否取得其他国家或地区的居留权：否 名称：常世平 性别：男 国籍：中国 身份证号码：12010519570211**** 住所：天津市和平区多伦道金伦公寓**** 通讯地址：天津空港经济区航天路77号 联系电话：022-24890729 是否取得其他国家或地区的居留权：否 名称：董书新 性别：男 国籍：中国 身份证号码：12010519570107**** 住所：天津市红桥区丁字沽一号路风采里**** 通讯地址：天津空港经济区航天路77号 2 联系电话：022-24890729 是否取得其他国家或地区的居留权：否 名称：尹宝茹 性别：女 国籍：中国 身份证号码：12010119630925**** 住所：天津市和平区多伦道新福方里**** 通讯地址：天津空港经济区航天路77号 联系电话：022-24890729 是否取得其他国家或地区的居留权：否 名称：任伟 性别：男 国籍：中国 身份证号码：12010419661010**** 住所：天津市南开区龙川路美丽心殿**** 通讯地址：天津空港经济区航天路77号 联系电话：022-24890729 是否取得其他国家或地区的居留权：否 名称：张义生 性别：男 国籍：中国 身份证号码：11010819660408**** 住所：天津市南开区迎水道日华里**** 通讯地址：天津空港经济区航天路77号 联系电话：022-24890729 是否取得其他国家或地区的居留权：否 3 （二）信息披露义务人的一致行动人情况 名称：鲍建新 性别：男 国籍：中国 身份证号码：12010419700615**** 住所：天津市红桥区礼貌大街萍乡里**** 通讯地址：天津空港经济区航天路77号 联系电话：022-24890729 是否取得其他国家或地区的居留权：否 名称：王子玲 性别：女 国籍：中国 身份证号码：12010419591119**** 住所：天津市南开区向阳路云阳北里**** 通讯地址：天津空港经济区航天路77号 联系电话：022-24890729 是否取得其他国家或地区的居留权：否 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截止本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 三、信息披露义务人其他情况 上述6名信息披露义务人为公司一致行动人之六，与鲍建新、王子玲存在一致行动关系，该八名股东构成的一致行动人为公司实际控制人。 前述6人最近五年之内均未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。 4 第三节权益变动目的 一、本次权益变动的目的 本次权益变动是信息披露义务人及其一致行动人为上市公司引进战略投资者，优化公司股权结构，促进公司可持续稳定健康发展。 二、信息披露义务人未来12个月内持股计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来12个月内可能继续增持或减少其持有的天汽模股份，若发生相关的权益变动，将严格按照相关规定履行信息披露义务。 5 第四节权益变动方式 一． 股份变动的方式 实际控制人、一致行动人中的胡津生先生、常世平先生、董书新先生、任伟先生、尹宝茹女士和张义生先生以协议转让方式将其合计持有的48,519,310股无限售条件股份（占公司总股本的5.41%）转让给宁波益到投资管理中心（有限合伙）（以下简称“本次权益变动”）。 二． 本次权益变动的基本情况 本次权益变动前，胡津生先生、常世平先生、董书新先生、任伟先生、尹宝茹女士和张义生先生总共持有194,077,236股，占天汽模总股本的 21.65%,为天汽模一致行动人中的六人，与其他两位构成的八位一致行动人合计持有公司220,536,596股股票，占公司总股本的24.61%，为公司实际控制人。 本次权益变动后胡津生先生、常世平先生、董书新先生、任伟先生、尹宝茹女士和张义生先生总共持有145,557,926股，占天汽模总股本的16.24%，八位一致行动人总共持有172,017,286股，占天汽模总股本的19.19%。本次权益变动后，八位一致行动人仍为公司实际控制人。 股东姓名 股份性质 本次权益变动前 本次权益变动后 持有股数（股） 持股比例 持有股数（股） 持股比例 合计持有股数 60,192,728 6.72% 45,144,546 5.04% 其中：无限售流 15,048,182 1.68% - 0.00% 胡津生 通股 有限售条件股 45,144,546 5.04% 45,144,546 5.04% 其中：高管锁定 45,144,546 5.04% 45,144,546 5.04% 股 合计持有股数 46,134,400 5.15% 34,600,800 3.86% 其中：无限售流 11,533,600 1.29% - 0.00% 常世平 通股 有限售条件股 34,600,800 3.86% 34,600,800 3.86% 其中：高管锁定 34,600,800 3.86% 34,600,800 3.86% 股 董书新 合计持有股数 37,231,448 4.15% 27,923,586 3.12% 6 其中：无限售流 9,307,862 1.04% - 0.00% 通股 有限售条件股 27,923,586 3.12% 27,923,586 3.12% 其中：高管锁定 27,923,586 3.12% 27,923,586 3.12% 股 合计持有股数 18,201,056 2.03% 13,650,792 1.52% 其中：无限售流 4,550,264 0.51%- 0.00% 任伟 通股 有限售条件股 13,650,792 1.52% 13,650,792 1.52% 其中：高管锁定 13,650,792 1.52% 13,650,792 1.52% 股 合计持有股数 17,636,812 1.97% 13,227,608 1.48% 其中：无限售流 4,409,204 0.49%- 0.00% 尹宝茹 通股 有限售条件股 13,227,608 1.48% 13,227,608 1.48% 其中：高管锁定 13,227,608 1.48% 13,227,608 1.48% 股 合计持有股数 14,680,792 1.64% 11,010,594 1.23% 其中：无限售流 3,670,198 0.41%- 0.00% 张义生 通股 有限售条件股 11,010,594 1.23% 11,010,594 1.23% 其中：高管锁定 11,010,594 1.23% 11,010,594 1.23% 股 合计 194,077,236 21.65% 145,557,926 16.24% 三． 《股份转让协议》的主要内容 实际控制人、一致行动人中的胡津生先生、常世平先生、董书新先生、任伟先生、尹宝茹女士和张义生先生与宁波益到投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波益到”）在2017年9月15日签订了《股份转让协议》。 （一）股份转让协议当事人 甲方1：胡津生，甲方2：常世平，甲方3：董书新，甲方4：任伟，甲方5： 尹宝茹，甲方6：张义生（甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5和甲方6以下合称“甲方”） 乙方：宁波益到投资管理中心（有限合伙） 目标公司：天津汽车模具股份有限公司 （二）股份转让协议签署时间 7 2017年9月15日。 （三）股票转让数量 甲方合计将其持有的上市公司48,519,310股股票（以下简称“目标股票”） 转让至乙方，其中甲方1将其持有的上市公司15,048,182股股票转让给乙方， 甲方2将其持有的上市公司11,533,600股股票转让给乙方，甲方3将其持有 的上市公司 9,307,862 股股票转让给乙方，甲方 4将其持有的上市公司 4,550,264股股票转让给乙方，甲方5将其持有的上市公司4,409,204股股票 转让给乙方，甲方6将其持有的上市公司3,670,198股股票转让给乙方。 （四）股份转让价款 经甲乙双方协商，上市公司的每股股票的转让价格为9.36元，目标股份 转让价款总计454,140,742.00元（含税）。 （五）支付安排及本次权益变动需履行的程序 （1）本协议签订后至本次股份转让事项公告日期间(公告日为非交易日的，顺延至公告后第一个交易日当日)，乙方应向甲方指定账户支付3,000万元作为本次交易履约的定金，目标股份过户完成后，该笔定金自动转为股份转让款； （2）本次股份转让事项公告后5个工作日内，乙方应向甲方指定账户支 付股份转让款22,000万元，上述款项支付后的3个工作日内，双方共同向深 圳证券交易所提交相应股份转让申请材料； （3）深圳证券交易所审核通过后2个工作日内，甲乙双方共同向中国证 券登记结算有限公司申请办理股份转让过户交割登记，目标股份过户完成后3个工作日内，乙方向甲方指定账户支付剩余股份转让款20,414.0742万元。目标股份过户之前，如出现送红股、资本公积转增股本等事项，则转让价格和转让数量相应调整。 支付每笔股份转让款前，甲方应提前至少一个工作日向乙方发送载明转让款金额、账户等信息的书面付款通知。 若非因乙方原因发生导致本次股份转让交易终止或不能办理股份转让过户交割登记的情形的（包括但不限于未能通过相关监管部门或证券交易所审核），本协议应当终止，甲方应自前述事项发生之日起5个工作日内将已收取8 的股份转让款返还给乙方。 （六）协议生效时间及条件 本协议自双方签字盖章之日起正式生效。 四． 变动股份的权益受限制情况 本次权益变动的标的股份不存在质押、冻结及其他任何权利受限制的情形。 9 第五节前六个月内买卖上市公司股份情况 除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在签署本报告书之日前六个月内没有通过证券交易所交易系统买卖公司股份的情形。 10 第六节其他重要事项 一、其他应披露的事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 二、信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（签字）：胡津生、常世平、董书新、任伟、尹宝茹和张义生 2017年9月15日 11 第七节备查文件 一． 备查文件 1、信息披露义务人的身份证明（身份证复印件） 2、实际控制人、一致行动人中的胡津生先生、常世平先生、董书新先生、任伟先生、尹宝茹女士和张义生先生与宁波益到投资管理中心（有限合伙）签订的《关于天津汽车模具股份有限公司之股份转让协议》 二． 备查文件置备地点 1、天津汽车模具股份有限公司证券部 2、联系电话：022-24895297 3、联系人：孟宪坤 12 附表 简式权益变动报告书 基本情况 天津汽车模具股份有限公 上市公司所在 天津空港经济区航天 上市公司名称 地 路77号 司 股票简称 天汽模 股票代码 002510 信息披露义务人 胡津生、常世平、董书新、信息披露义务 名称 任伟、尹宝茹、张义生 人注册地 拥有权益的股份 增加□ 减少■ 有无一致行动 数量变化 不变，但持股人发生变化人 有■ 无□ □ 信息披露义务人 信息披露义务 是否为上市公司是 ■否□ 人是否为上市 是■ 否□ 第一大股东 公司实际控制 人 通过证券交易所的集中交易□协议转让■ 权益变动方式 国有股行政划转或变更 □间接方式转让□ （可多选） 取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定□ 继承□ 赠与 □其他□ 信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 合计持股数量：194,077,236股 持股比例：21.65% 上市公司已发行 股份比例 本次权益变动后， 信息披露义务人 合计持股数量：145,557,926股 持股比例：16.24% 拥有权益的股份 数量及变动比例 是□ 否■ 信息披露义务人 本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来12个月内可能 是否拟于未来 12 继续增持或减少其持有的天汽模股份，若发生相关的权益变动，将 个月内继续增持 严格按照相关规定履行信息披露义务。 信息披露义务人 在此前6个月是否 是□ 否■ 在二级市场买卖 该上市公司股票 13 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市是□ 否■ 公司和股东权益 的问题 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债，未是□ 否■ 解除公司为其负 债提供的担保，或 者损害公司利益 的其他情形 是□ 否■ 本次权益变动是 《股份转让协议》自双方签署之日起生效。本次权益变动需交易所 否需取得批准 进行合规性审核，并经中国证券登记结算有限公司办理过户登记手 续。 是否已得到批准是□ 否□ 不适用■ 信息披露义务人（签字）：胡津生、常世平、董书新、任伟、尹宝茹、张义生 2017年9月15日 14