证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：临2017-051 债券代码：136493 债券简称：16成渝01 四川成渝高速公路股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报 及填补回报措施（修订稿）的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017 年3月6日、2017年9月18日召开的第六届董事会第六次会议及第六届董事会 第十二次会议分别审议通过了公司本次非公开发行股票的预案及预案（修订稿），预计本次发行不超过611,612,000股，拟募集资金上限为350,000.00万元。 国务院办公厅于2013年12月25日发布了《关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）， 《意见》提出，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。 为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算分析如下： 一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响 1、分析所基于的主要假设 （1）假设本次非公开发行于2017年10月31日完成，该预测时间仅用于计 算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成 时间为准； （2）假设本次募集资金350,000.00万元，不考虑发行费用，本次非公开发 行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准以及发行费用等情况最终确定； （3）假设本次发行数量为611,612,000股，本次非公开发行实际发行数量将根据监管部门核准最终确定； （4）假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响，也不考虑分红、转增的影响； （5）公司 2016 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 101,568.35万元，假设公司2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润（正常经营，不考虑偿还贷款节省的利息）较2016年度增长-10%、0%、10%三种情况，该假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 以下分析测算为中国证监会的监管要求，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补即期回报的具体措施，且上市公司董事会应对公司本次融资将如何摊薄即期回报进行敏感性分析，并在发行预案中披露相关事项。因此，公司根据该监管要求，就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了敏感性分析。 需提请投资者关注，以下分析测算不应被视为公司的盈利预测。 警告声明：不建议公司投资者及股东按照以下分析作出投资决策。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算本次非公开发行股票对主要财务指标的影响如下：情形1：假设2017年利润增长-10% 财务指标 2016年末/ 2017年末/2017年度 2016年度 不考虑非公开发行 考虑非公开发行 总股本（万股） 305,800.00 305,800.00 366,961.20 归属于母公司所有者的扣 101,568.35 91,411.52 93,844.13 除非经常性损益的净利润 （万元） 期初归属于母公司所有者 1,251,926.21 1,332,420.12 1,332,420.12 的净资产（万元） 期末归属于母公司所有者 1,332,420.12 1,423,831.64 1,776,264.26 的净资产（万元） 基本每股收益（元） 0.34 0.30 0.30 稀释每股收益（元） 0.34 0.30 0.30 每股净资产（元） 4.36 4.66 4.84 加权平均净资产收益率 8.10% 6.63% 6.53% （%） 情形2：假设2017年利润增长0% 财务指标 2016年末/ 2017年末/2017年度 2016年度 不考虑非公开发行 考虑非公开发行 总股本（万股） 305,800.00 305,800.00 366,961.20 归属于母公司所有者的扣 除非经常性损益的净利润 101,568.35 101,568.35 104,000.97 （万元） 期初归属于母公司所有者 1,251,926.21 1,332,420.12 1,332,420.12 的净资产（万元） 期末归属于母公司所有者 1,332,420.12 1,433,988.48 1,786,421.09 的净资产（万元） 基本每股收益（元） 0.34 0.33 0.33 稀释每股收益（元） 0.34 0.33 0.33 每股净资产（元） 4.36 4.69 4.87 加权平均净资产收益率 8.10% 7.34% 7.21% （%） 情形3：假设2017年利润增长10% 财务指标 2016年末/ 2017年末/2017年度 2016年度 不考虑非公开发行 考虑非公开发行 总股本（万股） 305,800.00 305,800.00 366,961.20 归属于母公司所有者的扣 除非经常性损益的净利润 101,568.35 111,725.19 114,157.81 （万元） 期初归属于母公司所有者 1,251,926.21 1,332,420.12 1,332,420.12 的净资产（万元） 期末归属于母公司所有者 1,332,420.12 1,444,145.31 1,796,577.93 的净资产（万元） 基本每股收益（元） 0.34 0.37 0.36 稀释每股收益（元） 0.34 0.37 0.36 每股净资产（元） 4.36 4.72 4.90 加权平均净资产收益率 8.10% 8.05% 7.88% （%） 注： （1）期末归属于母公司所有者的净资产＝期初归属于母公司所有者的净资产＋本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润＋本次非公开发行融资额）； （2）本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润/发行前总股本； （3）本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）； （4）本次发行前稀释每股收益=当期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润/（发行前总股本+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）； （5）本次发行前稀释每股收益=当期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数/12+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）； （6）每股净资产=期末归属于母公司所有者的净资产/总股本； （7）本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润/2）； （8）本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润/2+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。 由上表可知，由于募集资金全部用于偿还银行贷款及其他有息负债，公司净资产增加但总资产不变。通过本次发行，由于发行价格高于每股净资产，公司每股净资产增加；公司发行当年每股收益及净资产收益率比发行前有所下降，主要是因为公司本次发行增加股本及净资产，且股本与净资产增加的影响大于利息节省的影响所致，存在即期回报被摊薄的风险。 二、保证募集资金有效使用的措施 1、制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金。 2、加强募集资金监管，保障募集资金有效使用 本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，主要措施包括： （1）募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的银行并开设募集资金专项账户对募集资金进行专项存储； （2）公司在募集资金到账后1个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行 签订三方监管协议； （3）监督公司严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金； （4）公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续； （5）公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金偿还贷款的具体情况； （6）配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行定期检查。 三、有效防范即期回报被摊薄的措施、提高市场竞争力的措施鉴于本次非公开发行可能导致普通股股东的每股收益、净资产收益率等财务指标有所下降，本公司将采取多项措施保证募集资金有效使用，并防范即期回报被摊薄，具体措施如下： 1、积极稳妥推进募集资金使用，提高资金使用效率 本次非公开发行股票募集资金总额上限为350,000万元，公司拟将扣除发行 费用后的募集资金净额具体用途为偿还公司成本较高的有息负债。本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，并经公司第六届董事会第六次会议审议通过，符合公司未来发展规划和发展战略。本次发行的募集资金到位后，将增加公司的净资产、提升上市公司规模，壮大公司的资本实力，进一步改善公司的资本结构，节约财务费用，从而提高公司的抗风险能力和营运资金1水平。 本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，降低财务费用，提高资金使用效率。 2、加强主营业务的不断开拓，提高公司市场竞争力和营运资金水平 公司在巩固主营业务的同时，将积极实施与主营业务高度相关的多元化经营。公司将通过不断提高现有资产的运营管理水平及严格控制成本费用，继续保持通行费收入的增长，夯实“收费路桥”板块在公司多元化发展战略中的基础性地位；同时，公司大力发展相关多元化业务，以实现营业收入的快速增长。 此外，公司还将积极利用资本市场的有利平台，抓住国际和国内市场发展的良好机遇，加速全产业链布局，充分发挥协同效应，提高公司的营运资金水平。 3、保持稳定的股东回报政策 公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（[2013]43号）等相关规定，修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。此外，公司已制定《四川成渝高速公路股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划（修订稿）》，建立健全了有效的股东回报机制。 1营运资金=流动资产-流动负债，下同。 本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。 四、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺 为确保公司本次非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到 切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东交投集团分别出具了《关于确保四川成渝高速公路股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函》，该等承诺具体内容如下： （一）公司董事、高级管理人员的承诺 根据公司董事、高级管理人员出具的《董事、高级管理人员关于确保四川成渝高速公路股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国 证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” （二）交投集团的承诺 作为四川成渝的控股股东，交投集团出具了《四川省交通投资集团有限责任公司关于确保四川成渝高速公路股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺》，承诺如下： “本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” 特此公告。 四川成渝高速公路股份有限公司董事会 2017年9月18日