威创集团股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《威创集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，我们对公司第四届董事会第十次会议审议的相关事项进行了仔细的核查，并听取公司管理层的说明后，发表如下独立意见： 一、关于公司首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立意见 经核查，公司2016年度的经营业绩、拟解锁的83名限制性股票激励对象及 其个人绩效等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司首期限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经成就。 我们一致同意公司按照首期限制性股票激励计划的相关规定办理第一期解锁的相关事宜。 二、关于公司向银行申请并购贷款的独立意见 公司以持有的内蒙古鼎奇幼教科教有限公司70%股权作为此次申请贷款质押 担保向银行申请金额不超过人民币6,354万元的并购贷款，符合公司战略发展规 划及资金使用安排。同时，本次并购贷款审议程序符合相关法律、法规的规定，符合公司实际需求，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司以持有的内蒙古鼎奇幼教科教有限公司70%股权作为质押担保向银行申请金额不超过人民币6,354万元的并购贷款。 （以下无正文） （本页无正文，为威创集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见之签署页） 独立董事： ____________ _____________ _____________ 谢石松 胡志勇 杨永福 2017年9月18日