2017 年第六次临时股东大会 （证券代码：600545） 会议材料 2017年9月・常州 2017年第六次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定会议须知如下： 一、公司董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保证会议有序进行，股东应在会议主持人宣布现场股东出席情况前完成签到。未按时进行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。 三、股东如要求在大会发言，请于会前向大会签到处登记，全部回答问题的环节控制在30分钟以内，发言内容应围绕股东大会的主要议案。未登记的股东，大会将不做发言安排。除涉及公司商业秘密以及根据相当规定不能在股东大会上公开外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真地、有针对性地集中回答股东的问题。 四、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。 股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 五、为维护公司和全体股东权益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处理。 2017年第六次临时股东大会会议议程 会议时间： 现场会议召开时间：2017年9月27日（星期三）13：30 上海证券交易所网络投票系统投票平台的投票时间：2017年9月27日（星 期三）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 互联网投票平台的投票时间：2017年9月27日（星期三）9:15-15:00 现场会议召开地点： 常州市金坛区汇贤中路558号卓郎（常州）纺织机械有限公司办公室 会议主持人： 公司董事长潘雪平先生 会议议程： 序号 内容 一 主持人宣布会议开始 二 主持人报告出席情况 三 提请审议如下议案 1 关于确定第九届董事及监事津贴的提案 2 关于改聘2017年度财务审计机构及内部控制审计机构并授权管理层确 定其报酬的提案 3 关于变更会计政策及会计估计的提案 4 关于通过新《公司章程》的提案 5 关于通过新《股东大会议事规则》的提案 6 关于通过新《董事会议事规则》的提案 7 关于通过新《监事会议事规则》的提案 8 关于子公司委托理财的提案 9 关于外汇衍生品交易预计及授权的提案 10 关于对外担保预计及授权的提案 四 股东发言和董监高回答股东提问 五 推选计票人、监票人 六 宣读大会议案表决办法，现场投票表决 七 休会，统计表决票，汇总现场表决结果与网络表决结果 八 复会，宣布表决结果 九 形成会议决议 十 律师发表法律意见 十一 主持人宣布现场会议结束 新疆城建（集团）股份有限公司董事会 目录 议案一、关于确定第九届董事及监事津贴的提案...... 6 议案二、关于改聘2017年度财务审计机构及内部控制审计机构并授权管理层确 定其报酬的提案 ...... 7 议案三、关于变更会计政策及会计估计的提案...... 8 议案四、关于通过新《公司章程》的提案...... 17 议案五、关于通过新《股东大会议事规则》的提案...... 18 议案六、关于通过新《董事会议事规则》的提案...... 19 议案七、关于通过新《监事会议事规则》的提案...... 20 议案八、关于子公司委托理财的提案......21 议案九、关于外汇衍生品交易预计及授权的提案...... 22 议案十、关于对外担保预计及授权的提案...... 23 议案一、关于确定第九届董事及监事津贴的提案 各位股东、股东代表： 经薪酬与提名委员会提议，公司第九届董事领取董事津贴，但如非独立董事在公司有所任职，则按其所任公司的岗位职务领取薪酬，不另行发放津贴；第九届董事津贴为税前人民币90万元/年。 公司第九届监事领取津贴，但如监事在公司有所任职，则按其所任公司的岗位职务领取薪酬，不另行发放津贴；第九届监事津贴为税前人民币50万元/年。 公司第九届董事会第一次会议审议通过了本提案，现提交股东大会审议。 新疆城建（集团）股份有限公司董事会 议案二、关于改聘2017年度财务审计机构及内部控制审计 机构并授权管理层确定其报酬的提案 各位股东、股东代表： 公司本次重大资产重组工作完成后公司主营业务将发生重大变化，鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产重组置入资产的审计机构，为保证公司2017年度审计工作的顺利完成，根据法律法规及《公司章程》的有关规定，经董事会审计委员会提议，公司拟改聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体报酬，并授权公司相关代表签署相关合同与文件。 公司第九届董事会第一次会议审议通过了本提案，现提交股东大会审议。 新疆城建（集团）股份有限公司董事会 议案三、关于变更会计政策及会计估计的提案 各位股东、股东代表： 鉴于公司重大资产重组工作完成后公司主营业务将发生重大变化，根据重组后的主营业务及财务部颁布或修订的相关会计准则，为了能够真实、准确地反映公司财务状况和经营结果，经董事会审计委员会提议，拟变更会计政策及会计估计如下： 1、应收款项 变更前： (1) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 本公司将金额为人民币500万元以上(含500万元)的应收账款和金额为 人民币500万元以上(含500万元)的其他应收款确认为单项金额重大的 应收款项(或其他标准)。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 (2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内 3% 3% 1至2年 5% 5% 2至3年 10% 10% 3至4年 15% 15% 4至5年 15% 15% 5年以上 80% 80% (3) 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但有客观证据表明其发生了减值的，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 变更后： 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本集团对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。 (a) 应收账款 (1) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 对于单项金额重大的应收账款，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将无法按应收账款的原有条款收回款项时，计提坏账准备。 单项金额重大的判断标准为：单项金额超过人民币600万元。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据应收账款的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。 (2) 按组合计提坏账准备的应收账款 对于单项金额不重大的应收账款，与经单独测试后未减值的应收账款一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。 确定组合的依据如下： 组合1 应收关联方账款 组合2 逾期但无减值风险的应收非关联方账款 组合3 其他应收非关联方账款 按组合计提坏账准备的计提方法如下： 组合1 根据历史实际坏账损失率情况，计提比例为0% 组合2 根据历史实际坏账损失率情况及管理层评估，计提比例 为0% 组合3 账龄分析法 组合3中，采用账龄分析法的计提比例列示如下： 应收账款计提比例 信用期内 0% 超过信用期三个月以内 0% 超过信用期三个月到六个月 5% 超过信用期六个月到一年 20% 超过信用期一年以上 50%- 100% (3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本集团将无法按应收账款的原有条款收回款项。 坏账准备的计提方法为：根据应收账款的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。 (b) 除应收账款外的其他应收款 除应收账款外的其他应收款单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将无法按其他应收款的原有条款收回款项时，计提坏账准备。计提方法为：根据其他应收款的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。 (c) 本集团向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项 扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 2、存货 变更前： (1) 存货的分类： 本公司存货分为：在途材料、委托加工材料、原材料、包装物、低 值易耗品、库存商品、产成品、分期收款发出商品、自制半成品、 在产品和开发产品、开发成本等种类。 (2) 存货的计价方法： (i) 存货按成本进行初始计量； (ii) 原材料、包装物、库存商品、委托加工物资出库时采用加权平均法； 开发产品、工程施工结转时采用个别计价法；包装物领用时采用一 次摊销法；低值易耗品领用时采用一次摊销法。周转材料自领用时 分3年摊销； (iii)为房地产开发项目而支付的土地使用权成本、公共配套设施费用、 周转房成本全部计入所建造用于对外出售房屋建筑物的开发成本。 公司为房地产开发项目借入资金所发生的利息及有关费用，在开发 产品完工之前，计入开发成本。开发产品的质量保证金按照工程造 价的5%-10%提留。于工程质量保证期结束后，根据工程质量情况结 算。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法： 期末在对存货进行全面清查的基础上，按照存货的成本与可变现净值 孰低的原则提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售 的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产过程中，以该存货的 估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净 值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的 产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或劳务 合同而持有的存货，其可变现净值以合同价值为基础计算，若持有存 货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以 一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准 备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价 准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢 复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期 损益。 (4) 存货盘存制度 存货盘存制度采用永续盘存制，资产负债表日，对存货进行全面盘点， 盘盈、盘亏结果，在期末结账前处理完毕，计入当期损益。经股东大 会或董事会批准后差额作相应处理。 变更后： (1) 分类 存货包括原材料、在产品、产成品及库存商品、零配件和周转材料等，按成本与可变现净值孰低计量。 (2) 发出存货的计价方法 存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 (4) 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。 (5) 低值易耗品的摊销方法 周转材料包括低值易耗品等，采用一次转销法进行摊销。 3、固定资产折旧 变更前： 固定资产折旧采用直线法计算，残值率 5%，各类固定资产折旧年限 和折旧率如下： 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计 使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使 用寿命不同或者以不同方式为本公司提供经济效益，则选择不同折 旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取 得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法 合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租 赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 35-15 2.71-6.33 构筑物及其他辅助设施(管 道沟槽) 28-15 3.39-6.33 机器设备 15-5 6.33-19.00 运输设备 8-6 11.88-15.83 电子及其他设备 10-5 9.50-19.00 变更后： 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后 在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来 期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧 额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-60年 0%-5% 1.58%-5% 机器设备和其他 6.33%-33. 设备 3-15年 0%-5% 33% 土地所有权(中国 境外) 无固定期限 - - 对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终 了进行复核并作适当调整。 本集团的土地所有权为境外子公司持有的处于瑞士、德国、印度和 美国的土地所有权。该等土地所有权无固定使用期限，故不予摊销。 4、无形资产 变更前： 取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资 产，在为本公司带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无 形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的有形资 产，不予摊销。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使 用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的， 估计其使用寿命，并在为本公司带来经济利益的期限内按直线法摊 销。 对于使用寿命有限的无形资产的使用寿命的估计： 项目 预计使用寿命(年) 依据 土地使用权 40-50年 土地使用权年限 软件 5-10年 预计可使用年限 采矿权 工作量法 采矿量 变更后： 无形资产包括土地使用权、客户关系、专利技术、商标、计算机软 件及开发支出等，除非同一控制下企业合并取得的无形资产按购买 日的公允价值作为入账价值外，均以成本计量。 (1) 土地使用权 土地使用权为本集团境内子公司所持有，按剩余使用年限40.5年 平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之 间合理分配的，全部作为固定资产。 (2) 客户关系 客户关系按预计受益期间7-10年平均摊销。 (3) 专利技术 专利权按法律规定的有效年限7-10年平均摊销。 (4) 商标 商标包括注册商标等，无固定使用期限，不予摊销。 (5) 计算机软件 计算机软件按预计使用年限2-5年平均摊销。 (6) 定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年 度终了进行复核并作适当调整。 5、收入确认 变更前： (1) 商品销售 公司将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，对该商品不 再保留继续管理权和实际控制权，与交易相关的价款可以收到，与 收入相关的商品成本能够可靠地计量，确认收入的实现。 (2) 出租开发产品 按合同、协议约定向承租方在付租日期应收的租金确认为营业收入 的实现。 (3) 提供劳务 劳务已经提供，相关的成本能够可靠计算，其经济利益能够流入， 确认收入的实现。 (4) 建造合同收入和费用 建造合同收入，根据《企业会计准则--建造合同》的规定确认建造 合同收入。对于工程项目在同一个会计年度内开始并完成的，在项 目完工并交付，收到价款或取得收取价款凭据时确认收入；对于工 程项目的开始和完成分属不同的会计年度的：(1) 在建造合同结果 能够可靠估计，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和 合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总 成本的比例确定。建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：① 合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入 企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合 同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。(2)在 资产负债表日，建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处 理：a.合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成 本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；b.合同成 本不可能收回的，在发生时确认为合同费用，不确认合同收入。使 建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工 百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。合同预计总成本超过 合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。 变更后： 收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售产品和提供劳务时， 已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让 及销售退回的净额列示。 与交易相关的经济利益很可能流入本集团，相关的收入能够可靠计 量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收 入： (a) 销售产品 根据销售合同/协议中规定的风险转移时点或交付条款的约定，在 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该 商品实施继续管理和控制，与交易相关的经济利益很可能流入本集 团，相关的收入和成本能够可靠计量时确认销售收入的实现。 (b) 提供劳务 劳务主要包括提供技术服务及售后服务，在提供的服务已经完成， 相关的收入和成本能够可靠地计量，与服务相关的经济利益很有可 能流入本集团时，确认服务收入的实现。 公司第九届董事会第一次会议、第九届监事会第一次会议审议通过了本提案，现提交股东大会审议。 新疆城建（集团）股份有限公司董事会 议案四、关于通过新《公司章程》的提案 各位股东、股东代表： 因公司经营管理需要，拟通过新的《公司章程》。 新的《公司章程》已于2017年9月12日披露于《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 公司第九届董事会第一次会议审议通过了本提案，现提交股东大会审议。 新疆城建（集团）股份有限公司董事会 议案五、关于通过新《股东大会议事规则》的提案 各位股东、股东代表： 因公司经营管理需要，拟通过新的《股东大会议事规则》。 新的《股东大会议事规则》已于2017年9月12日披露于《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 公司第九届董事会第一次会议审议通过了本提案，现提交股东大会审议。 新疆城建（集团）股份有限公司董事会 议案六、关于通过新《董事会议事规则》的提案 各位股东、股东代表： 因公司经营管理需要，拟通过新的《董事会议事规则》。 新的《董事会议事规则》已于2017年9月12日披露于《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 公司第九届董事会第一次会议审议通过了本提案，现提交股东大会审议。 新疆城建（集团）股份有限公司董事会 议案七、关于通过新《监事会议事规则》的提案 各位股东、股东代表： 因公司经营管理需要，拟通过新的《监事会议事规则》。 新的《监事会议事规则》已于2017年9月12日披露于《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 公司第九届监事会第一次会议审议通过了本提案，现提交股东大会审议。 新疆城建（集团）股份有限公司监事会 议案八、关于子公司委托理财的提案 各位股东、股东代表： 为提高公司临时闲置资金的有效利用，在不影响公司正常经营资金需求和安全的前提下，公司子公司常州卓郎纺机科技有限公司拟使用自有资金45亿元人民币购买南京银行股份有限公司金坛支行的珠联合璧系列保本人民币理财产品，委托理财期限为五个月，预计年化收益率3.5%，为保本保证收益型产品。 授权公司相关代表签署与本次委托理财相关的合同及其他文件。 具体内容已于2017年9月12日披露于《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 公司第九届董事会第一次会议审议通过了本提案，现提交股东大会审议。 新疆城建（集团）股份有限公司董事会 议案九、关于外汇衍生品交易预计及授权的提案 各位股东、股东代表： 为有效控制外汇风险带来的成本不确定性，公司及纳入合并报表范围内的下属子公司拟根据实际经营需要，在金融机构办理外汇衍生品交易，包括远期结售汇、掉期、即期外汇交易、外汇期权及期权组合产品等业务，交易金额不超过10亿元人民币（或等值外币，在交易额度范围内可滚动使用），交易期限为一年。授权公司相关代表签署与外汇衍生品交易相关的合同及其他文件。 具体内容已于2017年9月12日披露于《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 公司第九届董事会第一次会议审议通过了本提案，现提交股东大会审议。 新疆城建（集团）股份有限公司董事会 议案十、关于对外担保预计及授权的提案 各位股东、股东代表： 为提高公司决策效率、满足公司经营需求，公司及纳入合并报表范围内的下属子公司拟根据实际经营需要，为公司子公司卓郎新疆智能机械有限公司、卓郎香港机械有限公司及其下属子公司提供发生额合计不超过 9 亿欧元或等值人民币（包含子公司之间提供的担保，不包含为合并报表范围外的其他企业提供的担保），授权期限自股东大会通过之日起一年内；并可根据实际需要，在实际发生担保时，对下属不同子公司相互调剂使用额度（含新设立的下属子公司）。 授权管理层在上述授权的担保额度范围内决定实际发生的担保形式、期限和金额等具体事宜，授权公司相关代表签署与对外担保相关的合同及其他文件。 具体内容已于2017年9月12日披露于《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 公司第九届董事会第一次会议审议通过了本提案，现提交股东大会审议。 新疆城建（集团）股份有限公司董事会