证券代码:600208 证券简称:新湖中宝 公告编号:临2017-099 新湖中宝股份有限公司 关于签署股权转让协议的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要提示: ●交易内容:（1）公司拟与浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）签署《新湖期货有限公司股权转让协议》：新湖集团以 9,600 万元作价受让公司所持有的新湖期货有限公司（以下简称“新湖期货”）8%的股权；（2）公司全资子公司浙江允升投资集团有限公司（以下简称“允升投资”）拟与新湖集团签署《杭州兴和投资发展有限公司股权转让协议》：新湖集团以 40,000 万元作价受让允升投资所持有的杭州兴和投资发展有限公司（以下简称“兴和投资”）100%的股权。 ●过去 12 个月,除经审议的日常关联和相互提供担保外, 公司与新 湖集团控股子公司哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“哈高科”）发生关联交易6笔，累计交易金额1.57亿元。 ●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。 ●本次交易将提交公司股东大会审议，并需经中国证监会相关部门核准。 一、关联交易概述 1、交易主要内容 （1）公司拟与新湖集团签署《新湖期货有限公司股权转让协议》：新湖集团以 9,600 万元作价受让公司所持有的新湖期货 8%的股权; （2）公司全资子公司允升投资拟与新湖集团签署《杭州兴和投资发展有限公司股权转让协议》：新湖集团以 40,000 万元作价受让允升投资所持有的兴和投资 100%的股权。其中，兴和投资持有新湖期货54%的股权。 2、新湖集团系本公司控股股东，本次交易构成关联交易。 3、过去12个月,公司与新湖集团关联交易金额未达公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%以上。为慎重起见，本次交易将提交公司 股东大会审议。 二、关联方介绍 1、关联关系:新湖集团系本公司控股股东。 2、基本情况 新湖集团为本公司的控股股东，成立于1994年11月，注册资 本29,790万元，注册地为杭州市体育场路田家桥2号，黄伟先生和 其配偶李萍女士分别持股 67.22%、28.83%，法定代表人：林俊波， 公司经营范围为能源、农业、交通、建材工业、贸易、投资等。 根据瑞华会计师事务所出具的《浙江新湖集团股份有限公司审计报告》（瑞华审字［2017］01310366 号）：截至 2016 年末，新湖集团资产总额 14,768,985.87 万元，归属于母公司所有者权益2,028,826.24万元，2016年1-12月主营业务收入2,358,476.53万元，归属于母公司所有者的净利润150,555.99万元。 三、关联交易标的基本情况 （一）新湖期货有限公司 1、新湖期货为本公司控股子公司，成立于1995年10月，注册 资本22,500万元，注册地为上海市裕通路100号36层，法定代表 人：马文胜；经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理等。其股权结构如下： 序号 股东名称 持股比例% 1 杭州兴和投资发展有限公司1 54.00 2 上海众孚实业有限公司2 22.00 3 新湖中宝股份有限公司 15.67 4 宁波昌达贸易有限公司 7.44 5 上海升华投资管理有限公司 0.89 [注]：1、2均为本公司全资子公司 2、具证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新湖期货有限公司合并审计报告及财务报表 2016年度》（信会师报字[2017]第 ZA3014 号）和《新湖期货有限公司合并审计报告及财务报表 2017年 1-3月》（信会师报字[2017]第ZA12691号）：截至2016年末，新湖期货总资产534,102.88万元、归属于母公司所有者权益 80,974.05 万元，2016年 1-12 月实现营业收入79,345.91万元、归属于母公司所有者的净利润5,870.18万元；截至2017年3月31日，新湖期货总资产595,453.02万元、归属于母公司所有者权益66,412.13万元，2017年1-3月实现营业收入24615.41万元、归属于母公司所有者的净利润443.35万元。（二）杭州兴和投资发展有限公司 1、兴和投资由本公司全资子公司允升投资持股 100%，成立于 2006年 1 月，注册资本 28,000 元，注册地为杭州市下城区回龙 庙，法定代表人：潘孝娜；经营范围：实业投资；批发、零售：建筑材料，金属材料，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），百货、办公自动化设备；服务：投资管理、咨询（除证券、期货），经济信息咨询（除商务中介）；其他无需报经审批的一切合法项目。 2、具证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（天健审[2017]7966 号）：截至 2017年 3月31日，兴和投资总资产36,086.03万元、所有者权益10,764.83万元，2017年1-3月实现净利润180.63万元。 （三）评估情况 1、具证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具了《新湖中宝股份有限公司拟股权转让涉及的新湖期货有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2017]沪第0970号）（以下简称“评估报告1”）、《浙江允升投资集团有限公司拟股权转让涉及的杭州兴和投资发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（ 银 信评报字[2017]沪第0295号）（以下简称“评估报告2”），评估对象为被评估单位（新湖期货、兴和投资）截至评估基准日（2017年3月31日）的股东全部权益价值，评估范围为被评估单位截至评估基准日的全部资产和负债，价值类型为市场价值，评估方法分别为市场法和资产基础法。 公司董事会已对此进行了必要的尽职调查：评估机构具证券、期货业务资格，与本公司及新湖集团不存在关联关系，所出具的评估报告的评估假设、评估结论合理。 2、评估结论 1）评估报告1：经市场法评估，于评估基准日新湖期货股东全部权益的市场价值评估值为116,400.00万元，较审计后账面净资产增值49,987.87万元，增值率为75.27%。 2）评估报告2：经资产基础法评估，于评估基准日兴和投资股东全部权益的市场价值评估值为37,758.28万元，较审计后账面净资产增值26,993.45万元，增值率为250.76%。 3、具体评估情况 1）评估报告1 A.收益法评估结论 采用收益法评估，新湖期货股东全部权益价值为106,600.00万元，与账面净资产66,412.13万元相比，评估增值40,187.87万元，增值率60.51%。 B.市场法评估结果 采用市场法评估，新湖期货股东全部权益价值为116,400.00万元，与账面净资产66,412.13万元相比，评估增值49,987.87万元，增值率75.27%。 C.评估结果的选取 采用收益法评估后的股东全部权益价值为106,600.00万元，市场法评估后的股东全部权益价值为116,400.00万元，两者相差9,800.00万元，以市场法为基础计算的差异率为8.42%。 经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。鉴于期货行业属于周期性较强的行业，行业发展受国家政策及宏观经济的影响很大，近年来期货公司在经营范围、交易品种、手续费返还等方面均受到很大的政策影响，因此期货行业及期货公司未来的经营收益状况带有一定的不确定性；另一方面，对于期货公司未来的收益状况预测需建立在一定的假设基础之上，而这些假设条件的成立也带有一定的不确定性，根据收益预测分析，其主要收入来源于交易所返还手续费收入，交易所对手续费的返还具有极大的不确定性。鉴于以上原因，本次评估采用市场法的评估结果更适用于本次评估目的，故取市场法的评估结果为新湖期货股东全部权益的评估值。 经上述分析，本次评估最终选取市场法作为评估结论，新湖期货股东全部权益价值为116,400.00万元。 2)评估报告2 在评估基准日2017年3月31日，兴和投资经审计后的账面总资产36,086.03万元，总负债25,321.20万元，净资产10,764.83万元。采用资产基础法评估后的总资产价值63,079.48万元，总负债25,321.20万元，净资产为37,758.28万元，较审计后账面净资产增值26,993.45万元，增值率为250.76%。 资产评估结果汇总表 金额单位:万元 项目 账面值 评估值 增减额 增减率％ 流动资产 223.48 223.48 / / 非流动资产 35,862.55 62,856.00 26,993.45 75.27 其中:长期股权投资净额 35,862.55 62,856.00 26,993.45 75.27 资产总计 36,086.03 63,079.48 26,993.45 74.8 流动负债 25,321.20 25,321.20 / / 非流动负债 / / / / 负债总计 25,321.20 25,321.20 / / 净资产（所有者权益） 10,764.83 37,758.28 26,993.45 250.76 四、关联交易主要内容和履约安排 （一）新湖期货股权转让 1、参考评估报告1的评估结果并经各方充分协商后一致同意， 新湖集团就购买新湖期货 8%的股权需向本公司支付的股权转让款为 9,600万元。 2、自协议生效后2 个月内，新湖集团向本公司支付51%的股权 转让款；剩余股权转让款于交易交割日后一年内付清。 3、自交割日（工商变更登记日）起，新湖集团即成为新湖期货标的股权的所有权人，享有新湖期货标的股权有关的权益、权利并承担相应的义务，而本公司不再享有和承担与新湖期货标的股权有关的任何权益、权利和义务。 4、协议自协议双方签署后成立，自下述条件均满足时生效：1）双方股东大会审议通过；2）中国证监会相关部门核准。 5、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方就其实际遭受的损失支付全面和足额的赔偿金。 （二）兴和投资股权转让 1、参考评估报告2的评估结果并经各方充分协商后一致同意， 新湖集团就购买兴和投资 100%股权需向允升投资支付的股权转让款 为40,000万元。 2、自协议生效后2 个月内，新湖集团向允升投资支付51%的股 权转让款；剩余股权转让款于交易交割日后一年内付清。 3、自交割日（工商变更登记日）起，新湖集团即成为兴和投资标的股权的所有权人，享有兴和投资标的股权有关的权益、权利并承担相应的义务，而允升投资不再享有和承担与兴和投资标的股权有关的任何权益、权利和义务。 4、协议自协议双方签署后成立，自下述条件均满足时生效：1）新湖中宝股东大会审议通过；2）新湖集团股东大会审议通过；3）中国证监会相关部门核准。 5、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方就其实际遭受的损失支付全面和足额的赔偿金。 五、本次交易的目的及对公司的影响 本次交易系公司进一步梳理金融板块布局,并实现部分投资收益。本次交易完成后，本公司直接间接合计持有新湖期货的股权比例由91.67%下降为29.67%。本次交易产生股权处置投资收益约3亿元，另根据《企业会计准则》相关核算规定，对剩余新湖期货股权按公允价值重新计量，相应产生投资收益约 1.5 亿元。以上投资收益数据未经审计，敬请投资者注意。 公司没有为新湖期货、兴和投资提供担保及借款。 六、该关联交易应当履行的审议程序 （一）公司第九届董事会第三十一次会议以 3 票同意，0 票反 对，0票弃权审议通过《关于签署股权转让协议的关联交易议 案》， 关联董事林俊波、叶正猛、赵伟卿、黄芳回避表决。 （二）该关联交易于第九届董事会第三十一次会议召开前获得了独立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议，独立董事就该关联交易事项亦发表了如下独立意见： 1、该项交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时该项交易对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。 2、本次关联交易价格以银信资产评估有限公司对交易标的出具的评估结果为基础协商定价，评估机构具有证券、期货业务资格，与本公司及新湖集团不存在关联关系，所出具的评估报告的评估假设、评估结论合理。 3、董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原 则，会议形成的决议合法有效。 （三）公司董事会审计委员会对该关联交易进行了认真核查，发表意见如下： 1、本次关联交易价格以具证券、期货业务评估资格的银信资产评估有限公司出具的评估报告为基础协商确定，定价方式和依据客观公允。 2、本次交易实现部分投资收益，不会损害上市公司全体股东特别是非关联股东的利益。 此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 过去 12 个月内，公司与新湖集团及其控股子公司建立以人民币 400,000万元额度为限的互保关系（经公司 2015年年度股东大会审 议通过）。截至目前，公司为新湖集团及其控股子公司提供的担保余额为268,950万元。 过去 12 个月内,公司接受同受新湖集团控制的哈高科防水工程 施工服务的交易5笔，累计交易金额725.78万元；向哈高科出售资 产关联交易 1 笔，交易金额1.5 亿元，该项交易尚待哈高科股东大 会审议通过。 特此公告。 新湖中宝股份有限公司董事会 2017年9月20日