中源协和细胞基因工程股份有限公司 2017年第四次临时股东大会 会议资料 2017年9月27日 中源协和细胞基因工程股份有限公司 2017年第四次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2017年9月27日（星期三）下午2:00。 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开 当日9:15-15:00。 会议地点：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号公司会议室。 会议出席人： 1、2017年9月20日（星期三）下午3:00收市后在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人； 2、本公司董事、监事及高级管理人员； 3、本公司聘请的股东大会见证律师。 会议主持人：董事长李德福 会议议程： 一、宣布会议正式开始； 二、宣布大会出席情况并宣读股东大会须知； 三、选举监票人； 四、审议各项议案，股东提问与解答； 编号 议案内容 1 《公司2017年度预计担保额度的议案》 2 《关于 的议案》 3 《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》 五、股东对上述议案进行投票表决； 六、宣读表决结果； 七、宣读股东大会决议； 八、宣读本次股东大会召开的法律意见书； 九、签署股东大会决议，会议记录等； 十、宣布大会结束。 中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2017年9月27日 中源协和细胞基因工程股份有限公司 2017年第四次临时股东大会须知 为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关规定，现提出如下议事规则： 一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、本次股东大会设立大会秘书处。 三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常会议程序。如有严重扰乱会场秩序者，或严重侵犯其他股东权益行为者，大会主持人有权要求其退出会场，并将交给相关部门进行处理。 四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权的大小依次进行。 五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。 股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时，也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问题。 六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决。每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。 七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在30分钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。 中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2017年9月27日 议案一： 公司2017年度预计担保额度的议案 一、担保情况概述 根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的相关规定，结合中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）及公司子公司2017年度日常经营需求，提高融资效率，降低资金成本，公司拟定2017年公司对子公司,子公司对公司，以及子公司之间预计提供担保总额度为人民币2亿元，该担保额度不包含公司已对协和干细胞基因工程有限公司7700万元并购贷款所提供的连带责任保证。 具体情况如下： 担保单位 被担保单位 预计担保额度 中源协和细胞基因工中源协和细胞基因工程股份有限公 2亿元人民币 程股份有限公司或协 司、协和干细胞基因工程有限公司、 和干细胞基因工程有 中源协和基因科技有限公司或上海执 限公司 诚生物科技有限公司 二、被担保人基本情况 1、被担保人名称：中源协和细胞基因工程股份有限公司 （1）公司类型：股份有限公司（上市） （2）注册资本：38,609.1314万元人民币 （3）注册地址：天津市滨海新区（津南）创意中心A座1002室 （4）法定代表人：李德福 （5）经营范围：生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投资理财、投资咨询、国内贸易；货物及技术的进出口（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理） 公司最近一年又一期的财务情况： 截止2016年12月31日，公司资产总额为228,966.30万元,负债总额为 88,579.09万元，其中银行贷款总额5,993.55万，流动负债总额为83,216.44万元，资产净额为140,387.20万元，2016年度营业收入为166.57万元，净利润为-6,443.47万元。 截止2017年6月30日，公司资产总额为235,337.26万元,负债总额为 99,724.89万元，其中银行贷款总额6,178.10万，流动负债总额为93,862.24万元，资产净额为 135,612.37 万元 ， 2017年1-6月营业收入为 10.29 万元，净利润为-4,774.83万元。 2、被担保人名称：协和干细胞基因工程有限公司（以下简称“协和干细胞”）（1）公司类型：有限责任公司 （2）注册资本：10000万元人民币 （3）注册地址：华苑产业区梅苑路12号 （4）法定代表人：王勇 （5）经营范围：干细胞工程系列产品的技术开发及研制销售；干细胞系列技术工程产品的产业化；单克隆抗体诊疗技术研究、开发应用及抗肿瘤新药产业化的技术研究；血液病及其他恶性疾病诊疗技术、细胞抗体、基因药物的技术、开发及研究；货物及技术的进出口业务；体外诊断试剂制造（以医疗器械生产企业许可证为准）；自有房产租赁；以下限分支机构：细胞相关产品销售（药品除外）；脐带血干细胞及其它组织干细胞的采集、储存及提供服务。 股东及持股比例： 序号 股东名称 持股比例（%） 1 中源协和细胞基因工程股份有限公司 90.00 2 中国医学科学院血液病医院（血液学研究所） 10.00 协和干细胞最近一年又一期的财务情况： 截止2016年12月31日，协和干细胞资产总额为87,467.47万元,负债总额为55,143.00万元，其中银行贷款总额0，流动负债总额为54,993.00万元，资产净额为32,324.47万元，2016年度营业收入为19,056.90万元，净利润为6,421.49万元。 截止2017年6月30日，协和干细胞资产总额为100,535.81万元,负债总额为61,615.41万元，其中银行贷款总额7700万，流动负债总额为53,765.41万元，资产净额为 38,920.40 万元 ， 2017年1-6月营业收入为8,879.30 万元，净利润为 6,595.94万元。 3、被担保人名称：中源协和基因科技有限公司（以下简称“基因科技”）（1）公司类型：有限责任公司 （2）注册资本：5961.48万元人民币 （3）注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）东九道45号3#101室 （4）法定代表人：师鸿翔 （5）经营范围：基因工程技术开发、推广、技术咨询、技术服务、技术转让；实验室仪器仪表、实验室化学试剂（危险化学品除外）销售；计算机软硬件及辅助设备销售；自营和代理货物及技术进出口；医疗器械经营。 股东及持股比例： 序号 股东名称 持股比例（%） 1 中源协和细胞基因工程股份有限公司 79.68% 2 李同恩 4.19% 3 国开发展基金有限公司 16.13% 基因科技最近一年又一期的财务情况： 截止2016年12月31日，基因科技资产总额为 16,110.16 万 元,负债总额为 8,474.98万元，其中银行贷款总额0，流动负债总额为8,474.98万元，资产净额为7,635.18万元，2016年度营业收入为6,762.31万元，净利润为592.28万元。 截止2017 年6月30日，基因科技资产总额为15,610.66万元,负债总额为 8,035.23万元，其中银行贷款总额0，流动负债总额为8,035.23万元，资产净额为7,575.43万元，2017年1-6月营业收入为4,026.18万元，净利润为-59.75万元。 4、被担保人名称：上海执诚生物科技有限公司（以下简称“上海执诚”）（1）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） （2）注册资本：5263.1579万元人民币 （3）注册地址：上海市浦东新区康新公路3399弄6号 （4）法定代表人：朱荫华 （5）经营范围：从事生物科技、医疗科技技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，Ⅲ、Ⅱ类6840医用体外诊断试剂医疗机械生产，医疗器械经营，自有设备租赁，计算机软件服务，计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口除外，自有房屋租赁，道路货物运输。 控股股东：中源协和细胞基因工程股份有限公司持股100% 上海执诚最近一年又一期的财务情况： 截止2016年12月31日，上海执诚资产总额为 43,724.59 万 元,负债总额为 3,976.02万元，其中银行贷款总额0，流动负债总额为3,435.98万元，资产净额为39,748.57万元，2016年度营业收入为22,960.36万元，净利润为8,378.46万元。 截止2017 年6月30日，上海执诚资产总额为46,418.79万元,负债总额为 4,729.79万元，其中银行贷款总额0，流动负债总额为4,189.75万元，资产净额为41,689.00万元，2017年1-6月营业收入为9,166.61万元，净利润为1,940.43万元。 三、担保事项的主要内容 1、被担保人范围：适用于公司及上述子公司，即：协和干细胞、基因科技、上海执诚，包括公司为子公司提供担保、子公司为公司提供担保、子公司之间相互提供担保。 2、担保额度有效期：自公司2017年第四次临时股东大会审议通过之日起至2017年年度报告董事会召开之日止。授权期限内，发生在担保额度预计范围内的各项担保事项不再另行履行审议程序，授权公司管理层对上述担保事项做出决定，公司就进展情况及时履行信息披露义务。 3、担保方式：以担保业务发生时双方签署的法律文件约定为准，包含但不限于保证担保、抵押、质押、留置等担保方式。 在超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。 四、董事会意见 董事会认为：公司对子公司担保、子公司对公司以及子公司之间的担保有助于公司提高融资效率，降低资金成本，助力业务拓展，被担保公司经营稳健，财务状况良好，资信情况良好，有能力偿还到期债务，担保风险在可控范围之内，没有损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 不包含本次担保额度，截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为36.93亿元，公司对控股子公司提供的担保总额为7,700万元，分别占公司2016年经审计净资产的比例为232.58%、4.85%，公司无逾期担保。 上述议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2017年9月27日 议案二： 关于《回购股份方案》的议案 鉴于股票激励计划未达第二次、第三次解锁条件而应当回购已经授予而尚未解锁的股份，公司拟订了如下回购股份方案： 一、回购股份的原因 根 据 公 司 股 票 激 励 计 划 以 及 “ 瑞 华 审 字 [2016]12020009 号”、“瑞华审字 [2017]12010053 号”《审计报告》，公司未达股票激励计划的第二次、第三次解 锁条件。据此根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司应当对该部分股票212.8万股予以回购并注销（其中回购第二期已获授但尚未解锁的限制性股票91.2万股，第三期已获授但尚未解锁的限制性股票121.6万股）。 二、回购股份的价格及定价依据 股票激励计划第6.2条规定：“本计划限制性股票的授予价格为本计划（草 案）首次公告前20个交易日公司股票均价（27.20元/股）的50%，即13.60元/ 股”；第7.9条规定：“因公司或个人业绩未满足解锁条件或出现本计划规定的其 他事由，导致尚未解锁的限制性股票应由公司回购并注销的，除本计划另有规定以外，回购价格均为授予价格”；第4.6条规定：“在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格（回购价格）或标的股票数量的，董事会应当根据股东大会的授权，按照本计划第十章规定的调整方法和程序对授予价格（回购价格）、标的股票总数进行调整。自限制性股票授予之日起至今，限制性股票未发生需除权除息的事项，因此回购股份的价格为13.60元/股。三、拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例 拟回购股份的种类为已授予但尚未解锁的人民币普通股。 回购数量为 212.8 万股（其中回购第二期已获授但尚未解锁的限制性股票 91.2万股，第三期已获授但尚未解锁的限制性股票121.6万股），占股权激励计 划所涉及标的股票的比例为65.48%，占公司总股本的比例为：0.55%。 四、拟用于回购的资金总额及资金来源 拟用于回购的资金总额为2,894.08万元，资金来源于公司自有资金。 五、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响 回购后公司股本结构变动情况如下表： 单位：股 类别 变动前 本次变动 变动后 有限售条件股份 31,619,958 -2,128,000 29,491,958 无限售条件股份 354,461,356 0 354,461,356 合计 386,081,314 -2,128,000 383,953,314 本次回购事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。 上述议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2017年9月27日 议案三： 关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案 公司股票激励计划第一次解锁之时，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》等相关议案，同意将注册资本从386,255,314元变更为386,081,314元。根据办理工商变更程序的要求，该次回购导致的注册资本减少以及公司章程变更需要提交股东大会决议。2016年3月30日，公司完成16.4万股限制性股票的回购注销，2017年9月12日，原激励对象吴琳需回购注销的限制性股票1万股已完成注销。 公司本次回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票212.8万股后，公司注 册资本将由原386,081,314元减少为383,953,314元。 根据相关规定，公司拟修改《公司章程》相应条款，上述两次回购注销完成后，《公司章程》修改具体情况如下： 1、第六条 公司注册资本为人民币386,255,314元。 修改为： 第六条 公司注册资本为人民币383,953,314元。 2、第十九条 公司股份总数为普通股386,255,314股。 修改为： 第十九条 公司股份总数为普通股383,953,314股。 公司将根据实际回购注销的股份办理工商变更手续。 《公司章程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 上述议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2017年9月27日