关于《关于对荣科科技股份有限公司的重组问询函》的回复深圳证券交易所创业板管理部： 根据贵所《关于对荣科科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第52号，以下简称问询函）提出的有关问题，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称本所）对问询函提及的需要本所独立发表意见的有关问题汇报如下，请贵所审核。 问询函第3：标的公司的销售模式包括直销和经销两种模式。请结合标的公司 最近两年一期的前五大客户情况补充披露标的公司的直销和经销收入金额及占比。请独立财务顾问和会计师说明对标的公司通过经销模式实现的收入的真实性拟执行的核查手段及程序。 本所回复： 对于通过经销模式实现的收入，我们拟执行如下核查程序： （1）通过了解标的公司及其环境（包括但不限于行业状况、法律环境、主要业务等内外部情况），评估标的公司是否存在与收入有关的重大错报风险；结合前述评估结果制定有针对性的审计方案。 （2）在进一步审计程序中，首先对与营业收入相关的内部控制进行测试，并结合测试结果制定有针对性的实质性程序。 （3）结合经销模式的特点，制定有针对性的实质性程序： ①通过毛利率分析、收入结构分析、变动成本与收入的对比分析等各项分析程序分析与营业收入相关的各项指标的合理性，并结合前述分析，关注主要风险点并制定具体细节测试程序。 ②查验与经销模式确认收入相关的主要销售合同、发货记录、验收记录、发票、记账凭证以及回款情况等全业务链条支持性证据，分析其相关性、合理性，进而判断其真实性。 ③通过国家企业信用信息公示系统等多种渠道查询、了解主要经销商主要股东情况、实际经营情况等，分析其是否与标的公司存在关联关系等特殊关系，以及其是否具备相关业务经销能力。 ④对主要经销商营业收入、应收账款情况执行专项函证。 ⑤对主要经销商进行现场访谈，了解其与标的公司的合作情况以及最终客户实际销售、实施情况，必要时索取主要经销商与最终客户之间的销售合同，进一步核查收入的真实性。 ⑥抽取部分合同对应的最终客户，现场查验项目实际实施情况。 华普天健会计师事务所 中国注册会计师：陆红 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：王逸飞 中国・北京 中国注册会计师：佟海光 二�一七年九月十九日