荣科科技股份有限公司 《关于对荣科科技股份有限公司的重组问询函》的回复深圳证券交易所创业板公司管理部： 荣科科技股份有限公司（以下简称“荣科科技”或“公司”）于2017年9月6 日披露了《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预 案》等本次重组的相关文件，并于2017年9月13日收到贵部下发的《关于对荣科 科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2017]第52号）。公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释，敬请贵部予以审核。 如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》一致。 问题一：标的公司的产品包括智慧门诊、数字病房、医疗视频协作、医疗物联网、教育类智能屏和其他商用智能屏六大类。请补充披露最近两年一期内标的公司各类产品的销售收入金额及占比。 回复： （一）最近两年一期内标的公司各类产品的销售收入金额及占比 标的公司主营业务是医疗信息化产品和商用智能屏应用系统的研发、设计、销售和技术服务。经过多年的业务积累和发展，标的公司逐渐形成医疗信息化产品和商用智能屏两大业务板块。其中医疗信息化产品为主要板块，包括智慧门诊、数字病房、医疗视频协作及医疗物联网四大类产品。商用智能屏主要包括教育类和其他商用智能屏。 最近两年一期，标的公司各类产品的销售收入金额及占比情况如下： 单位：万元 产品类别 产品名称 2017年1-6月 2016年度 2015年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 医疗信息 智慧门诊 4,015.15 61.97% 4,677.54 49.93% 3,100.13 48.99% 产品类别 产品名称 2017年1-6月 2016年度 2015年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 化产品 数字病房 522.02 8.06% 961.71 10.27% 10.20 0.16% 医疗物联网 97.34 1.50% 30.21 0.32% 6.46 0.10% 医疗视频协作 3.86 0.06% 82.74 0.88% - - 小计 4,638.36 71.59% 5,752.21 61.40% 3,116.79 49.26% 其他商用智能屏 1,692.57 26.13% 3,133.51 33.45% 3,136.07 49.56% 商用智能 教育类智能屏 147.73 2.28% 482.36 5.15% 74.94 1.18% 屏 小计 1,840.30 28.41% 3,615.87 38.60% 3,211.00 50.74% 合计 6,478.66 100.00% 9,368.07 100.00% 6,327.79 100.00% 最近两年一期，标的公司营业收入增长较快，其中医疗信息化产品技术较为成熟、品牌知名度较高，是标的公司营业收入的主要来源。受益于国家医疗和教育政策的推动，标的公司新产品逐步实现推广和普及，其中数字病房和教育类智能屏两类产品的营业收入金额增速较快，将成为标的公司重点发展的业务板块。 （二）补充披露情况 公司已按照重组问询函要求，将上述内容在《荣科科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》“第四章 交易标的情况”之“七、主营业务情况”之“（一）主营业务及主要产品”及“（四）主要产品的生产和销售情况”中进行补充披露。 问题二：请按产品类型补充披露标的公司产品的软件、硬件的自产和外购情况，并补充披露标的公司最终销售产品是否为软件、硬件相结合产品 回复： （一）补充披露标的公司最终销售产品是否为软件、硬件相结合产品 神州视翰是一家具备软硬件研发能力的高科技企业，产品涉及智慧门诊、数字病房、医疗视频协作、医疗物联网、教育类智能屏和其他商用智能屏，最终销售的自主产品主要为软硬件结合产品。标的公司的软件以应用软件和嵌入式软件两种形式存在，其中嵌入式软件与标的公司自主研发的硬件紧密结合，是硬件的基础支撑，并与标的公司的硬件一并销售；应用软件则根据不同的产品类型及客户的不同需求，与标的公司销售的硬件进行捆绑，不单独进行销售。 （二）按产品类型补充披露标的公司产品的软件、硬件的自产和外购情况标的公司各个产品类型的软件为自主研发，硬件主要为根据标的公司产品设计、在采购构成材料后由子公司东莞益视组装而成。软件部分主要为标的公司自主开发的嵌入式软件和应用软件，其中嵌入式软件与硬件紧密结合。硬件部分主要由主板、外壳、触摸屏、线材、包装、电源板、液晶屏、喇叭、辅材等构成，除核心主板外其他硬件部分均为外购。标的公司产品硬件中的核心主板，由硬件设计部门完成原理图、PCB 设计，板载关键器件的选型等工作，子公司东莞益视委托专业的SMT贴片厂商进行生产加工。生产加工完成后，由子公司东莞益视进行采购入库、嵌入式软件烧录、组装、质检等工作。 在实际合同过程中，极少量用户需要标的公司代购项目配套的第三方硬件（如X86服务器、网络交换机等）和应用软件涉及的其他第三方软件（如windows操作系统、SqlServer 数据库等），标的公司向符合资质的供应商采购，合理加价后转售给客户。 （三）补充披露情况 公司已按照重组问询函要求，将上述内容在《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》“第四章 交易标的情况”之“七、主营业务情况”之“（一）主营业务及主要产品”与“（三）主要经营模式”之“1、采购模式”中进行补充披露。 问题三：标的公司的销售模式包括直销和经销两种模式。请结合标的公司最近两年一期的前五大客户情况补充披露标的公司的直销和经销收入金额及占比。请独立财务顾问和会计师说明对标的公司通过经销模式实现的收入的真实性拟执行的核查手段及程序。 回复： （一）结合标的公司最近两年一期的前五大客户情况补充披露标的公司的直销和经销收入金额及占比 标的公司的销售模式主要包括直销和经销两种模式。在直销模式下，标的公司完成系统的设计、开发、现场实施、调试等全部内容，向最终客户直接负责。在经销模式下，首先经销商与最终客户达成销售意向或签订销售合同后，与标的公司签订采购合同，并负责销售给最终客户。 最近两年一期，标的公司前五大客户的销售情况如下： 单位：万元 序号 客户名称 销售模式 销售金额 比例 2017年1-6月 1 世博高新医院有限公司 直销 291.67 4.50% 2 南京合翰智能科技有限公司 经销 186.69 2.88% 3 广东骅锋科技股份有限公司 经销 181.06 2.79% 4 江苏新有建设集团有限公司 经销 170.94 2.64% 5 山东山亿信息技术有限公司 经销 149.57 2.31% 合计 979.93 15.13% 2016年度 1 中国医学科学院阜外心血管病医院 直销 290.50 3.10% 2 南京合翰智能科技有限公司 经销 267.07 2.85% 3 四川视翰科技有限公司 经销 258.55 2.76% 4 中广核（北京）仿真技术有限公司 直销 255.45 2.73% 5 上海视之翰多媒体科技有限公司 经销 221.02 2.36% 合计 1,292.58 13.80% 2015年度 1 北京阳光视翰科技有限公司 直销 310.62 4.91% 2 南京视翰科技有限责任公司 经销 253.63 4.01% 3 贵州省人民医院 直销 185.01 2.92% 4 东昌府区妇幼保健院 直销 148.41 2.35% 5 武汉市中心医院 直销 148.38 2.34% 合计 1,046.03 16.53% 最近两年一期，标的公司直销和经销收入金额及占比情况如下： 单位：万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 直销模式 1,667.91 25.74% 3,096.69 33.06% 1,909.66 30.18% 经销模式 4,810.75 74.26% 6,271.39 66.94% 4,418.14 69.82% 合计 6,478.66 100.00% 9,368.07 100.00% 6,327.79 100.00% （二）补充披露情况 公司已按照重组问询函要求，将上述内容在《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）“》第四章 交易标的情况”之“七、主营业务情况”之“（四）主要产品的生产和销售情况”中进行补充披露。 （三）对标的公司通过经销模式实现的收入的真实性拟执行的核查手段及程序对于通过经销模式实现的收入，会计师拟执行如下核查程序： （1）通过了解标的公司及其环境（包括但不限于行业状况、法律环境、主要业务等内外部情况），评估标的公司是否存在与收入有关的重大错报风险；结合前述评估结果制定有针对性的审计方案。 （2）在进一步审计程序中，首先对与营业收入相关的内部控制进行测试，并结合测试结果制定有针对性的实质性程序。 （3）结合经销模式的特点，制定有针对性的实质性程序： ①通过毛利率分析、收入结构分析、变动成本与收入的对比分析等各项分析程序分析与营业收入相关的各项指标的合理性，并结合前述分析，关注主要风险点并制定具体细节测试程序。 ②查验与经销模式确认收入相关的主要销售合同、发货记录、验收记录、发票、记账凭证以及回款情况等全业务链条支持性证据，分析其相关性、合理性，进而判断其真实性。 ③通过国家企业信用信息公示系统等多种渠道查询、了解主要经销商主要股东情况、实际经营情况等，分析其是否与标的公司存在关联关系等特殊关系，以及其是否具备相关业务经销能力。 ④对主要经销商营业收入、应收账款情况执行专项函证。 ⑤对主要经销商进行现场访谈，了解其与标的公司的合作情况以及最终客户实际销售、实施情况，必要时索取主要经销商与最终客户之间的销售合同，进一步核查收入的真实性。 ⑥抽取部分合同对应的最终客户，现场查验项目实际实施情况。 对于通过经销模式实现的收入，独立财务顾问拟执行如下核查程序： （1）通过毛利率分析、收入结构分析、变动成本与收入的对比分析等各项分析程序分析与营业收入相关的各项指标的合理性。 （2）通过国家企业信用信息公示系统查阅主要经销商的工商基本信息，包括注册资本、注册地、经营范围、股东情况等，分析其与标的公司之间是否存在关联关系，以及其是否具备相关业务经销能力。 （3）对主要经销商进行实地走访，进一步了解经销商的基本工商情况、业务经营情况、标的公司与其业务开展和合作的情况、报告期内交易金额、与标的公司是否存在关联关系等，获取无关联方关系确认函，查看其经营场所，必要时索取主要经销商与最终客户之间的销售合同，进一步核查收入的真实性。 （4）抽查标的公司与主要经销商的销售合同、发货记录、验收记录、发票、记账凭证以及回款情况等全业务链条支持性证据，进一步核查收入的真实性。 （5）抽查报告期内部分合同对应的最终客户，现场查验项目实际实施情况，对项目现场进行实物确认，并拍照记录。 （6）对主要经销商营业收入、应收账款情况执行专项函证。 问题四：截至2017年6月30日，标的公司预收款项金额为3,008万元，占负 债总额的65%。请结合标的公司的业务模式补充披露该预收款项的形成原因、主要 债权人以及相应的交易内容。 回复： （一）标的公司的业务模式及预收款项的形成原因 报告期内，标的公司主要向客户提供智慧门诊、多媒体应用、视频协作、数字病房、物联网及商用智能屏等业务相关的软硬件产品。标的公司所销售产品需要提供安装、调试的，在取得客户验收时确认销售收入，标的公司通常根据签约、发货、验收等不同阶段，分阶段收取预付款、到货款、验收款、质保款，其中预付款和到货款通常占合同金额的50%以上，质保款通常占比5%-10%；标的公司所销售产品不需要标的公司提供安装、调试的，在产品发出并取得客户签收时确认销售收入，部分长期合作的经销商采取高比例预付或到货后全额付款方式。因此，标的公司在验收前提前收取预付款和到货款，以及在不需验收情况下收取预付款，从而形成预收款项。 （二）主要债权人以及相应的交易内容 最近两年一期，标的公司预收款项情况如下表所示： 单位：万元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 预收货款 3,007.89 3,479.87 2,626.15 合计 3,007.89 3,479.87 2,626.15 标的公司预收款项主要债权人为标的公司医疗信息化产品、商用智能屏销售客户。截至2017年6月30日，标的公司预收款项余额排名前五的客户情况如下： 单位：万元 序号 客户名称 预收款项余额 比例 交易内容 1 海南中移通信技术工程有限公司 261.30 8.69% 商用智能屏销售 2 天博电子信息科技有限公司 162.61 5.41% 医疗信息化产品销售 3 霍尼韦尔（天津）有限公司 118.91 3.95% 商用智能屏销售 4 云南昌松科技有限公司 112.63 3.74% 医疗信息化产品销售 5 深圳市普信医疗科技有限公司 109.50 3.64% 医疗信息化产品销售 合计 764.95 25.43% （三）补充披露情况 上市公司已按照重组问询函要求，将上述内容在《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》“第四章 交易标的情况”之“五、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况”之“（一）主要负债情况”中进行补充披露。 问题五：截至2017年6月30日，标的公司第一大股东秦毅占用标的公司的资 金余额为939.81万元。请补充披露该款项的形成时间、形成原因、最初形成的金额 及变动等情况，并补充披露后续解决措施、解决时限。 回复： （一）该款项的形成时间、形成原因、最初形成的金额及变动等情况 截至2017年6月30日，标的公司第一大股东秦毅占用标的公司的资金余额为 939.81万元，该款项形成的主要原因为2015年5月后秦毅基于个人资金需求陆续向 神州视翰拆借资金。 具体形成时间、形成原因、最初形成的金额及变动如下表所示： 单位：万元 时间 资金占用金额（不含利息） 占用形成原因 占用性质 2015年12月31日 357.06 资金拆借 非经营性 2016年12月31日 938.69 资金拆借 非经营性 2017年6月30日 886.61 资金拆借 非经营性 在上述资金占用形成过程中，神州视翰将该款项在其他应收款中进行核算，同时按照年利率4.75%计提利息。2015年度、2016年度以及2017年上半年，神州视翰对上述资金占用计提的利息分别为37,756.65元、283,646.47元以及210,639.88元。截至2017年6月末，秦毅对神州视翰的资金占用余额为939.81万元。 （二）后续解决措施、解决时限 截至本回复出具日，秦毅已将上述资金占用款偿还完毕。 （三）补充披露情况 公司已按照重组问询函要求，将上述内容在《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》“第四章 交易标的情况”之“五、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况”之“（二）关联方资金占用情况”中进行补充披露。 问题六：2016年2月本次交易的对手方之一王正对标的公司进行增资以及2016 年 12月本次交易的对手方之一逐鹿投资对标的公司进行增资的对价均为 5.75 元/ 股，而本次交易的对价为23.73元/股。请补充披露：（1）在时间间隔仅约一年的情 况下标的公司股份的交易对价大幅上升的原因；（2）逐鹿投资为标的公司的员工持股平台，请确认2016年12月的增资是否为标的公司的股权激励行为。如是，请披 露标的公司的会计处理情况。 回复： （一）在时间间隔仅约一年的情况下标的公司股份的交易对价大幅上升的原因1、近一年增资价格的作价依据 （1）2016年2月增资的作价依据 2016年2月，财务投资人王正按照每股5.75元的价格，以500.00万元认缴神 州视翰新增的87.00万股股份。本次增资价格主要系参考2014年、2015年标的公司 经营业绩由投资人与原股东协商确定。 （2）2016年12月增资的作价依据 为实现公司管理层及员工持股，2016年12月，员工持股平台逐鹿投资以534.75 万元认缴神州视翰新增的93.00万股股份，增资价格参考2016年2月增资价格确定。 2、本次交易作价的公允性 （1）本次交易的作价依据 本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的标的资产在评估基准日（2017年6月30日）的评估结果为作价参考依据，由交易双方协商确定。鉴于本次交易预案公告阶段审计评估工作尚未最终完成，经预估，交易标的股东全部权益价值预估值为28,100.00万元，双方协商确定本次交易标的价格为28,000.00万元。 （2）预估作价的合理性 ①标的公司与可比上市公司估值对比分析 以2017年6月30日未经审计数据计算，标的公司神州视翰100%股权对应的 市盈率为27.72倍，远低于可比上市公司平均55.26倍的水平。标的公司的估值水平 较为合理，充分考虑了本公司及全体股东的利益，具体分析详见本次交易预案“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”之“三、预估作价的合理性分析”之“（一）标的公司与可比上市公司估值对比分析”。 ②本次交易作价与可比交易作价水平对比分析 2017年以来A股上市公司收购软件和信息技术服务业公司定价基准日当年的 动态市盈率算数平均值为16.43倍，标的公司的动态市盈率为16.47倍。从相对估值 角度来看，本次交易中标的公司对应的动态市盈率与同行业上市公司平均水平较为接近，本次评估作价得出的市盈率具备合理性，未损害上市公司原有股东的利益，具体分析详见本次交易预案“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”之“三、预估作价的合理性分析”之“本次交易作价与可比交易作价水平对比分析”。 综上，本次交易作价公允。 3、与本次交易价格的差异原因及合理性 2015年之前，神州视翰产品结构较为单一，新业务处于技术储备和市场开拓阶 段，未来业绩稳定增长还存在不确定性。因此，2016年2月标的公司引入财务投资 者王正时，增资价格主要系参考2014年、2015年标的公司经营业绩由投资人与原 股东协商确定。2016年上半年，标的公司引入财务投资人王正后，随即筹划参照财 务投资人的入股价格实施员工持股，由于标的公司就员工持股方案的论证和协商时间较长，直至2016年下半年才完成员工持股平台的设立及增资手续。 本次交易作为市场化交易，交易作价以截至2017年6月30日评估机构出具的 预估值为参考依据，并结合神州视翰与荣科科技业务的协同效应、未来业绩承诺等多方面综合考量的结果，交易价格与2016年两次增资的价格差异较大，主要原因为：（1）标的公司近两年业务处于快速增长阶段，2016 年度标的公司营业收入和归属于母公司股东的净利润较2015年度分别增长48.05%和23.88%，2017年1-6月，标的公司营业收入和归属于母公司股东的净利润分别占2016年度相应指标的69.16%和74.73%。除传统的智慧门诊业务保持稳定发展外，数字病房和教育类智能屏两类产品日渐成熟，市场拓展取得显着进展，为标的公司带来新的业务机遇；（2）基于标的公司良好的业务发展前景，神州视翰主要股东承诺2017年、2018年、2019年标的公司的净利润分别达到1,700万元、2,500万元和3,300万元，标的公司业绩预计保持快速增长，因此收益法下标的公司的评估价值较2016年出现较大幅度上升。 （二）逐鹿投资为标的公司的员工持股平台，请确认2016年12月的增资是否 为标的公司的股权激励行为。如是，请披露标的公司的会计处理情况。 根据《企业会计准则第11号――股份支付》之规定，股份支付是指企业为获取 职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：（1）股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；（2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；（3）股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。 2016年12月，神州视翰引入员工持股平台逐鹿投资，主要是为调动管理团队 及骨干员工的工作积极性，基于持股员工的工作能力、岗位重要性而实施的持股计划，神州视翰未对持股员工提出业绩考核要求，股权授予价格参考外部投资人增资价格确定，因此入股价格公允，不属于标的公司的股权激励行为。 2016年12月逐鹿投资的增资价格为5.75万元，参考2016年2月外部投资者王 正每股5.75元的增资价格确定，且高于2015年底每股净资产4.17元及2016年底每 股净资产5.02元，根据当时公司的经营情况，入股价格公允，因此标的公司未确认 股份支付费用。 （三）补充披露情况 上市公司已按照重组问询函要求，将上述内容在《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》“第四章 交易标的情况”之“九、交易标的最近三年增资、股权转让等事项涉及的评估情况”中进行补充披露。 问题七：标的公司的软件着作权“综合业务分发系统”的取得方式为受让，请补充披露标的公司受让该软件着作权的时间、出让方等信息。 回复： （一）标的公司受让该软件着作权的时间、出让方等信息 软件着作权“综合业务分发系统”（版本号：V3.0，登记号：2010SR050722）为冀胜华开发并于2010年3月首次发表，2010年6月冀胜华完成该软件着作权登记。2010年9月神州视翰自冀胜华处受让取得该软件着作权。冀胜华与标的公司双方签署《知识产权转让协议》，约定冀胜华将该软件作权的全部权利无偿且无地域范围限制转让给神州视翰，转让后，冀胜华不再享有“综合业务分发系统”软件任何着作权的权利。 （二）补充披露情况 公司已按照重组问询函要求，将上述内容在《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》“第四章 交易标的情况”之“四、主要资产及权属情况”之“（二）无形资产”之“3、软件着作权”中进行补充披露。 问题八：本次重组的定价基准为上市公司董事会决议公告日前 20个交易日的 股票交易均价。请补充说明选取该均价作为定价基准的原因。 回复： （一）上市公司发行股份购买资产的股份发行市场参考价 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日，相关市场参考价如下表所示： 项目 定价基准日前20个 定价基准日前60个 定价基准日前120 交易日 交易日 个交易日 股票交易均价（元/股） 10.88 10.88 11.84 股票交易均价之90% 9.80 9.80 10.66 （元/股） （二）本次发行股份市场参考价的选择依据 本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个 交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为市场参考价，确 定为9.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格亦将作相应调整。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。 发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股 率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （三）本次发行股份市场参考价的选择理由及合理性 本次发行股份购买资产的股票发行定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价分别为10.88元/股、10.88元/股和11.84元/股。 由于上市公司股价在2017年初出现大幅下跌，2017年5月以来股价趋于稳定，股 价波动幅度明显小于其他月份。停牌后，交易双方就发行价格进行了协商和讨论，认为董事会决议公告日前 20 个交易日均价更加合理地反映上市公司股票的公允价值，有利于减小因二级市场股价短期波动对本次重组产生的影响。因此，本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。 （本页无正文，为《荣科科技股份有限公司 之回复》之签章页） 荣科科技股份有限公司 2017年9月19日