证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2016-050 山东宝莫生物化工股份有限公司 关于对深圳证券交易所问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“宝莫股份”）2016年8月30日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对山东宝莫生物化工股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第403号）（以下简称“问询函”），对公司本次权益变动事项表示高度关注，要求公司对相关事项作出说明。 收到问询函后，公司董事会高度重视，针对问询函提出的问题，公司现说明披露如下： 问题1、本次股份转让以及委托表决权的具体原因； 回复： 本次股份转让以及委托表决权的具体原因： 胜利油田长安控股集团有限公司（以下简称“长安集团”）、石河子康乾股权投资有限合伙企业（以下简称“康乾投资”）、夏春良根据各自财务安排，拟通过协议转让股权方式，减少所持有的上市公司股份，引入投资者，优化上市公司股权结构。 吴昊拟成为宝莫股份实际控制人，将借助上市公司平台，优化资源配置，以提升上市公司资产质量、增强上市公司盈利能力为目标，促进上市公司健康发展。 问题2、本次股份转让以及委托表决权的行为是否符合现有法律法规的规定，并说明长安集团、康乾投资及夏春良委托表决权的行为实质是否构成股份转让，是否违反相关主体曾作出的股份限售承诺； 回复： 本次交易中，长安集团、康乾投资、夏春良（以下合称“转让方”）与吴昊签署《股份转让协议》，将其所持有的宝莫股份27,695,176股、3,900,000股、2,550,000股股份（合计占宝莫股份总股本5.58%）转让给吴昊。另外，根据《表决权委托协议》，转让方还将合计持有的宝莫股份98,610,530股股份的表决权委托给吴昊行使，前述股份占宝莫股份总股本的16.11%。经公司核查： 1、上述转让的5.58%股份是长安集团、康乾投资、夏春良合法拥有的无限售流通股，不存在法律法规、公司章程的限售限制，股份转让是转让双方真实的意思表示。长安集团、康乾投资、夏春良分别转让其所持有的宝莫股份27,695,176股、3,900,000股、2,550,000股股份，合计占宝莫股份总股本5.58%，符合现行法律法规的规定。 2、上述委托表决权的16.11%股份是长安集团、康乾投资、夏春良合法拥有的股份，依据《公司法》及《上市公司章程指引》等相关法律法规规则的规定，股东依其持有的股份依法享有分红权、表决权、处分权、经营监督权等权利，表决权是股东享有的权利之一，股东可以依法自己行使表决权，也可以依法委托他人行使，因此，委托表决权符合现行法律法规的规定。 3、本次交易中，转让方还将合计持有的宝莫股份98,610,530股股份的表决权委托给吴昊行使，前述股份占宝莫股份总股本的16.11%。并未授予吴昊与该股份对应的其他权利，该等股份除表决权之外的其他权利依然由转让方合法拥有，委托表决权的行为不构成股份转让。本次股份转让完成后，转让方就其所持目标公司的其余股份在符合转让条件且转让方有转让意向的，吴昊享有优先谈判权。 4、公司现任董事夏春良、吴时军，监事任根华、刘世雅，高级管理人员张扬、周卫东、王锋，离任总经理刘皓在公司首次公开发行股票并上市时曾做出承诺，其通过长安集团、康乾投资所间接持有的公司股份每年转让不超过25%、且在离职后六个月内不得转让；夏春良直接持有的公司股份每年转让不超过25%、且在离职后六个月内不得转让。除上述承诺外，该等限售股份不存在其他限售承诺。2016年8月26日，长安集团及其一致行动人康乾投资、夏春良与吴昊签署了《表决权委托协议》，约定长安集团及其一致行动人康乾投资、夏春良将其持有的上述公司限售流通股98,610,530股（占公司总股本的16.11%）表决权委托给吴昊行使，委托表决权并不构成股份转让，本次表决权委托不存在违反限售承诺的情况。 问题3、请说明本次转让及委托表决权的受让人吴昊是否与你公司、你公司控股股东、实际控制人、5%以上股东和董事、监事、高级管理人员存在关联关系或除关联关系以外的其它任何关系。并请充分说明吴昊受让股份的资金来源和履约能力； 回复： 1、除本次交易外，本次转让及委托表决权的受让人吴昊先生与宝莫股份、宝莫股份控股股东长安集团、实际控制人夏春良、吴时军、杜斌、刘燕、徐志伟、栾庆民六人、5%以上股东长安集团，以及宝莫股份的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或除关联关系以外的其它任何关系。 2、受让方吴昊控股、参股的主要核心企业和核心业务的情况如下： 注册资本 序号 企业名称 企业主营业务 持股/出资比例 （万元） 项目投资；房地产开发；商品批 1 万腾实业集团有限公司 37,150.00 发与零售；房屋租赁；软件业； 46.08% 清洁服务 投资管理、资产管理、物业管理、 万腾集团持有其 2 上海卓腾投资有限公司 5,000.00 实业投资、投资咨询、商务咨询、 30%股权 企业管理咨询 项目投资；项目投资咨询服务； 万腾集团持有其 3 成都国宏腾实业有限公司 167,317.92 房地产开发；商品批发与零售； 28.53%股权 房屋租赁；货物及技术进出口 四川同德贸易发展有限公 万腾集团持有其 4 2,000.00 商品批发与零售 司 100%股权 房屋租赁；商品批发与零售；企 业管理咨询；仓储服务；计算机 万腾集团持有其 5 四川文和实业有限公司 2,000.00 服务业；房地产开发经营；进出 60%股权 口业 成都汇晨投资发展有限责 项目投资；项目投资的管理、策 万腾集团持有其 6 4,050.00 任公司 划；房地产开发 91.40%股权 成都西南农机市场股份有 批发、零售、代购、代销普通机 万腾集团持有其 7 1,135.00 限公司 械、汽车、金属材料等 65.90%股权 万腾集团持有其 8 成都万宏投资有限公司 1,000.00 投资与资产管理 50%股权 成都万腾瑞琪物业服务有 物业管理、房地产中介服务；组 万腾集团持有其 9 300.00 限公司 织策划文化艺术交流活动 100%股权 本次受让股份所支付的对价主要来源于吴昊先生的个人财富积累及投资收入，吴昊先生经济实力较强，具备支付本次股权受让价款的经济实力，截至问询函回复日，吴昊先生已将本次股份转让的全部款项支付至交易对方的账户中。 受让方吴昊先生已出具声明，本次受让长安集团、康乾投资以及夏春良所持有的上市公司5.58%股权的资金全部来源于自有资金和自筹资金，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 问题4、本次委托表决权的安排是否对公司经营的稳定性造成不利影响，如原控股股东与吴昊产生分歧，交易双方及公司将采取何种具体措施保障公司治理的有效性。 回复： 1、本次委托表决权的安排不会对公司经营的稳定性造成不利影响，主要原因如下： （1）交易各方已就表决权委托事宜在《表决权委托协议》中进行了明确约定： ①自《表决权委托协议》生效之日起，长安集团、康乾投资、夏春良不可撤销地授权吴昊作为授权股份唯一的、排他的代理人，在《表决权委托协议》有效期内，依据相关法律法规及公司届时有效的章程行使如下权利（以下简称“委托权利”)： 召集、召开临时股东大会或股东大会； 代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案； 其他与召开股东大会或临时股东大会有关事项； 代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及委托人所持股份的处分事宜的事项除外。 ②上述表决权委托系全权委托。对公司的各项议案，吴昊可自行投票，且无需长安集团、康乾投资、夏春良再就具体表决事项分别出具委托书。 （2）吴昊在取得上述表决权委托后，将成为拥有公司表决权最多的股东，该安排有利于提高公司的控制权和经营的稳定性。吴昊将以提升上市公司资产质量、增强上市公司盈利能力为核心，促进上市公司健康发展。 （3）本次交易中，收购方吴昊先生从事实业经营管理多年，对现代化公司治理有着丰富经验。财务顾问已对信息披露义务人进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、上市公司控股股东应承担的义务和责任等，通过接受辅导，吴昊先生熟悉了相关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，并了解了其应承担的义务和责任。 综上，本次委托表决权的安排不会对公司经营的稳定性造成不利影响。 2、根据《表决权委托协议》的约定，自本协议生效之日起，长安集团、康乾投资、夏春良不可撤销地授权吴昊作为授权股份唯一的、排他的代理人，在本协议有效期内，依据相关法律法规及公司届时有效的章程行使如下权利：召集、召开临时股东大会或股东大会；代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；其他与召开股东大会或临时股东大会有关事项；代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及委托人所持股份的处分事宜的事项除外。上述表决权委托系全权委托。对公司的各项议案，吴昊可自行投票，且无需长安集团、康乾投资、夏春良再就具体表决事项分别出具委托书。 表决权委托在以下条件全部满足之日生效：长安集团、康乾投资、夏春良已将其合计持有的公司34,145,176股股份（占股本总额的5.58%）过户登记至吴昊名下，且吴昊已按照《股份转让协议》之约定配合将三方监管账户资金支付至长安集团、康乾投资、夏春良指定账户。表决权委托至长安集团、康乾投资、夏春良所持授权股份全部转让后终止，若出现如下情况，经长安集团、康乾投资、夏春良书面要求，表决权委托提前终止：吴昊出现严重违法、违规及违反公司章程规定的行为；吴昊出现严重损害公司利益的行为。 交易双方通过上述安排保证吴昊对上市公司的控制地位不受各方因意见分歧所产生的不利影响，从而保证上市公司经营的稳定性，及其他股东的各项利益不受损害，保障公司治理的有效性。 公司将按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。 特此公告 山东宝莫生物化工股份有限公司 董 事 会 二�一六年九月一日