证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2017-78 中钨高新材料股份有限公司 关于签署股权托管协议暨关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2017年第五 次临时会议审议通过了《关于签署 的议案》，同意公司接受委托管理实际控制人中国五矿集团公司旗下其他涉钨产业公司的股权，现将有关情况公告如下： 一、关联交易概述 2017年9月20日，公司第八届董事会2017年第五次临时会议审议通过了 《关于签署 的议案》，同意公司与湖南有色金属有限公司、五矿有色金属股份有限公司、湖南有色资产经营管理有限公司签订《股权托管协议》。 公司将受托管理：湖南有色金属有限公司所持湖南柿竹园有色金属有限责任公司97.36%的股权、所持湖南有色新田岭钨业有限公司100%的股权、所持衡阳远景钨业有限责任公司 98.33%的股权；五矿有色金属股份有限公司所持江西修水香炉山钨业有限公司51%的股权、所持南昌硬质合金有限责任公司71.22%的股权、所持 HPTec GmbH100%的股权；湖南有色资产经营管理有限公司所持湖南瑶岗仙矿业有限责任公司50.02%的股权。 公司与湖南有色金属有限公司、五矿有色金属股份有限公司、湖南有色资产经营管理有限公司的实际控制人均为中国五矿集团公司，本次交易构成公司的关联交易。 公司第八届董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于签署 的议案》，关联董事均回避表决；公司独立董事事前认可前述议案并对关联交易事项发表了独立意见；本项议案不需提交股东大会审议，不构成重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、 湖南有色金属有限公司基本情况 名称 湖南有色金属有限公司 住所 长沙市天心区劳动西路290号 注册资本 人民币366,805.80万元 企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地 湖南省工商行政管理局 统一社会信用代码 91430000779031328T 法定代表人 金良寿 资产经营；产业投资；国家禁止外商投资产业目录以外 的有色金属矿产资源选矿、冶炼、加工、销售及相关技 术的设计、研究；机械设备、仪器仪表、有色材料和化 工材料（不含危险及监控化学品）及其制品的研发、制 经营范围 造、销售；国家允许范围内的进出口业务；信息技术的 研发及相关产品的生产、销售；服务业经营；（以上） 涉及国家法律法规规定的行政许可项目，需凭本企业有 效许可证书经营）；有色金属矿产勘查及采掘（限分支 机构凭许可证经营）。 股东 湖南有色金属控股集团有限公司 实际控制人 中国五矿集团公司 2、五矿有色金属股份有限公司基本情况 名称 五矿有色金属股份有限公司 住所 北京市海淀区三里河路五号 注册资本 人民币176,336万元 企业性质 其他股份有限公司(非上市) 注册地 北京市工商行政管理局 统一社会信用代码 91110000710929236Q 法定代表人 高晓宇 钨及钨制品、锑及锑制品和白银的出口；从事经核准的 境外期货业务(有效期至2016年9月4日)；有色金属产 品及相关产品的销售；进出口业务。（企业依法自主选 经营范围 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股东 五矿有色金属控股有限公司、中国五矿股份有限公司 实际控制人 中国五矿集团公司 3、湖南有色资产经营管理有限公司基本情况 名称 湖南有色资产经营管理有限公司 住所 长沙市天心区劳动西路290号 注册资本 人民币33,239.69万元 企业性质 其他有限责任公司 注册地 湖南省工商行政管理局 统一社会信用代码 91430000567691199J 法定代表人 李福利 国家授权范围内的资产经营与管理；产权经营与管理； 资产与企业重组、优化、转让和收购；投资控股及投资 经营范围 收益的管理和再投资（不得从事吸收存款、集资收款、 受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政 信用业务）。 五矿（北京）资产管理公司、湖南省国有资产监督管理 股东 委员会 实际控制人 中国五矿集团公司 三、关联交易标的企业基本情况 1、湖南柿竹园有色金属有限责任公司基本情况 名称 湖南柿竹园有色金属有限责任公司 住所 郴州市苏仙区白露塘镇东河东路 注册资本 人民币46,170.4473万元 企业性质 有限责任公司 注册地 郴州市工商行政管理局出口加工区分局 统一社会信用代码 9143100018796225XW 法定代表人 何斌全 有色金属矿采选、冶炼、加工、销售及相关产品生产、 销售；本企业自产的铅锭、锌锭、钼精矿、铋锭、钼铁、 钨铁、氧化钼、萤石、铜、锡对外出口；本企业生产、 经营范围 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进 口、技术开发、技术咨询服务；工业及民用建筑工程、 矿山井巷工程施工、安装；普通货物、危险货物运输（I 类I项）。 湖南有色金属有限公司，持股97.3563%； 股东及持股比例 上海禾润利拓矿业投资有限公司，持股2.6437%。 截至2016年12月31日，湖南柿竹园有色金属有限责任公司经审计的总资 产332,873.66万元，净资产97,605.95万元，净利润-6,917.46万元。 2、湖南有色新田岭钨业有限公司基本情况 名称 湖南有色新田岭钨业有限公司 住所 郴州市北湖区石盖塘镇工业小区商业大道 注册资本 人民币80,400万元 企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地 郴州市工商行政管理局北湖分局 统一社会信用代码 91431002670754629C 法定代表人 过建光 凭采矿许可证许可的范围对钨矿的开采及选矿矿产品的 销售；硫的综合回收；采矿与选矿的技术服务。(以上经 经营范围 营范围国家禁止的除外，需行政许可的凭本企业许可证 经营)。 股东及持股比例 湖南有色金属有限公司，持股100%。 截至2016年 12月31日，湖南有色新田岭钨业有限公司经审计的总资产 104,470.4万元，净资产27,414.98万元，净利润-3,843.28万元。 3、衡阳远景钨业有限责任公司基本情况 名称 衡阳远景钨业有限责任公司 住所 衡南县花桥镇川口村 注册资本 人民币2,584万元 企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地 衡南县市场和质量监督管理局 统一社会信用代码 914304227459266685 法定代表人 王光华 钨精矿及其附产铜、铋、钼的采选生产、加工与销售。（依 经营范围 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 湖南有色金属有限公司，持股98.33%； 股东及持股比例 高少云，持股1.67%。 截至 2016年 12月 31 日，衡阳远景钨业有限责任公司经审计的总资产 25,097.69万元，净资产-16,799.35万元，净利润-4,202.76万元。 4、江西修水香炉山钨业有限公司基本情况 名称 江西修水香炉山钨业有限公司 住所 江西省九江市修水县吴都工业园 注册资本 人民币22,687.93万元 企业性质 其他有限责任公司 注册地 修水县市场和质量监督管理局 统一社会信用代码 913604247485287961 法定代表人 吴水生 矿产品开采、经营、加工、选矿、研发、冶炼、销售； 化工原料（化学危险品除外）、矿山机械及配件、建筑 经营范围 材料销售；对外贸易经营。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 五矿有色金属股份有限公司，持股51%； 股东及持股比例 江西省修水县神威矿冶有限公司，持股44%； 修水县矿业总公司，持股5%。 截至2016年 12月31日，江西修水香炉山钨业有限公司经审计的总资产 74,391.28万元，净资产23,303.93万元，净利润-1,212.62万元。 5、南昌硬质合金有限责任公司基本情况 名称 南昌硬质合金有限责任公司 住所 江西省南昌经济技术开发区昌北双港大道 注册资本 人民币27,943.42万元 企业性质 有限责任公司(中外合资) 注册地 南昌市市场和质量监督管理局 统一社会信用代码 91360100158370618N 法定代表人 姚兴旺 硬质合金、钨制品、有色金属、矿产品、机械及电器设 备、仪器仪表、加工、销售、化工产品（危险品除外） 经营范围 销售、进出口及三来一补业务（以上项目依法需经批准 的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动） 五矿有色金属股份有限公司，持股71.22%； 股东及持股比例 株式会社泰珂洛，持股21.43%； 南昌市雍盛资产经营管理有限公司，持股7.35%。 截至 2016年 12月 31 日，南昌硬质合金有限责任公司经审计的总资产 49,636.6万元，净资产3,678.44万元，净利润-1,488.8万元。 6、HPTec GmbH基本情况 名称 HPTec GmbH 住所 lm Krarrer6，88214 Ravensburg 注册资本 1,335万欧元 企业性质 有限责任公司 注册地 德国 注册号 HRB550387 法定代表人 Stefan Netzer先生 开发、生产和销售工具，特别是用于电子工业的工具和 用于其他方面的钻头和铣刀，以及提供与之相关的服务； 经营范围 公司可以从事所有直接或间接对于实现公司目标有利的 商务活动；公司可以在本国和外国建立分公司，在相同 或相关领域的企业参股，代表或管理这些企业。 股东及持股比例 五矿有色金属股份有限公司，持股100%。 截至2016年12月31日，HPTecGmbH经审计的总资产21,174.38万元，净 资产8,141.86万元，净利润331.58万元。 7、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司基本情况 名称 湖南瑶岗仙矿业有限责任公司 住所 宜章县瑶岗仙镇 注册资本 人民币18,801万元 企业性质 其他有限责任公司 注册地 宜章县市场和质量监督管理局 统一社会信用代码 91431022780888441D 法定代表人 陈昌民 钨矿开采，有色金属地质勘探（限本企业矿区范围内）、 经营范围 选、冶、加工、销售、运输（以上涉及行政许可的，凭 本企业有效许可证书经营） 湖南有色资产经营管理有限公司，持股50.02%； 股东及持股比例 湖南有色金属投资有限公司，持股19.98%； 资兴和谐共进投资有限公司，持股30%。 截至2016年 12月31日，湖南瑶岗仙矿业有限责任公司经审计的总资产 145,378.39万元，净资产17,788.57万元，净利润-9,110.86万元。 四、交易的定价政策及定价依据 本次关联交易的定价采取市场化的原则，以经托管双方共同测算的惯常的托管成本费用为基础，托管费用由托管双方每年协商确定一次，并签署补充协议，否则仍执行前一年度的托管费用。 五、托管协议的主要内容 1、合同主体 委托方（甲方）：湖南有色金属有限公司、五矿有色金属股份有限公司、湖南有色资产经营管理有限公司。 受托方（乙方）：中钨高新材料股份有限公司。 2、托管标的 甲方湖南有色金属有限公司所持湖南柿竹园有色金属有限责任公司97.36% 的股权、所持湖南有色新田岭钨业有限公司 100%的股权、所持衡阳远景钨业有 限责任公司 98.33%的股权；五矿有色金属股份有限公司所持江西修水香炉山钨 业有限公司 51%的股权、所持南昌硬质合金有限责任公司 71.22%的股权、所持 HPTecGmbH100%的股权；湖南有色资产经营管理有限公司所持湖南瑶岗仙矿业有 限责任公司50.02%的股权。 3、托管方式 甲方同意将托管标的依据《中华人民共和国公司法》和托管标的所对应公司章程应享有的股东权利，除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外委托给乙方行使，乙方同意接受该委托。甲方在实现托管标的的处置权（包括但不限于转让、划转、质押等）之前，应征得乙方的同意。 前述股东权利包括但不限于： 1) 向托管标的所对应公司委派董事（包括董事长），并通过董事会行使权 利； 2) 向托管标的所对应公司委派监事，并通过监事会行使权利； 3) 向托管标的所对应公司推荐总经理人选； 4) 依照法律、法规及托管标的所对应公司章程的规定获取有关信息。 在托管期限内，托管标的所对应公司所产生的全部盈亏及债权债务关系仍由该公司享有或承担。 4、托管费用 托管费用由甲、乙双方每年协商确定一次，并签署补充协议，否则仍执行前一年度的托管费用。经甲、乙双方共同测算、协商确定，每一托管标的的托管费用均为100万元/年。托管费用按年结算，各甲方应于每年12月31日前将其该年度应承担的托管费用分别支付给乙方，如托管起始期限不足一年的，则按发生月份结算。 在托管期限内，托管标的应分取的股利（含现金股利、股票股利、实物股利）归对应的甲方所有。 5、托管期限 托管期限为：自本协议生效之日起至甲方（包括除乙方之外的关 联方）不再持有托管标的止，如甲方对各托管标的处分时间不一致的，则分别计算终止日期。 托管期限内，甲方和乙方如果协商收购托管标的，则该托管标的的托管期限至收购完成后（以工商变更登记为准）止。 6、其他约定 未经乙方同意，甲方不得以任何理由、任何方式处置（包括但不限于转让、划转、质押等）托管标的；对托管标的的转让、划转、质押或其他变动，在《公司法》和托管标的公司章程规定的外部股东享有的优先权之后（公司章程有特别规定的除外），乙方均享有优先权。 托管期限内，甲方不撤销本协议规定的股权托管，并保证在乙方遵守本协议的情况下，不以任何形式干涉、阻挠或影响乙方行使权利 未经甲方事先书面同意，乙方不得将托管标的转委托其他第三人管理。 双方同意，鉴于本次托管不涉及托管标的的实质转移，乙方收取固定金额的托管费，乙方不对托管标的所对应公司合并会计报表。 7、违约责任 任何一方违反其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应向守约方全面、足额地承担实际损失的赔偿责任。 8、争议的解决 凡因本协议发生的一切争议或与本协议有关的一切争议，双方应友好协商解决。如协商不成，任何一方均可向乙方所在地人民法院提出诉讼。 9、协议生效 托管协议自双方签字盖章之日起成立，经乙方董事会审议通过之日生效。 六、关联交易的目的以及对公司的影响 在上述被托管标的公司满足注入上市公司条件之前托管给公司，有利于为后续矿山分批注入奠定基础，有利于发挥协同效应，缩短后续整合后的过渡期和磨合期，促进公司稳定、健康发展,符合公司和全体股东的利益。 七、独立董事意见 公司独立董事已事前认可本次关联交易并发表独立意见认为： 1、本次股权托管有助于完善公司产业链一体化，避免同业竞争，有利于保护公司和全体股东的利益，关联交易价格公允，有利于维护公司中小股东利益。 2、公司董事会在审议该议案时关联董事回避表决，该事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。 八、备查文件 1、公司第八届董事会2017年第五次临时会议决议； 2、公司独立董事事前认可意见； 3、公司独立董事的独立意见； 4、《股权托管协议》。 特此公告。 中钨高新材料股份有限公司董事会 二�一七年九月二十一日