1 证券代码：600831 股票简称：广电网络 编号：临 2016-054 号 陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股） 2、发行数量：陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（以下简称“广电网 络”、“发行人”、“公司”）向上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“东 方明珠”）、同方股份有限公司（以下简称“同方股份”）、东方点石投资管理 有限公司-东方点钻-东兴�R璞 3 号投资基金（以下简称“东方点石-点钻 3 号”）共 3 名特定投资者非公开发行 41,529,152 股人民币普通股（A 股）。 3、发行价格：18.18 元/股 4、发行对象、认购数量及限售期： 序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元） 占公司发行后 总股本的比例 （%） 限售期 （月） 1 上海东方明珠新媒体股份 有限公司 19,526,952 354,999,987.36 3.23 36 2 同方股份有限公司 16,501,650 299,999,997.00 2.73 36 3 东方点石投资管理有限公 司-东方点钻-东兴�R璞 3 号 投资基金 5,500,550 99,999,999.00 0.91 36 合计 41,529,152 754,999,983.36 6.86 -说明：由于四舍五入的原因，本公告中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。 5、预计上市时间：本次发行股份已于 2016 年 8 月 31 日在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续。本次向 3 名认购对象 发行的 41,529,152 股股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，该部分新 2 增股份预计可流通时间为 2019 年 9 月 2 日（ 如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第一个交易日）。 一、本次发行概况 （一）本次发行的批准情况 1、公司的决策过程 2015 年 6 月 16 日，发行人第七届董事会第三十七次会议逐项审议并通过 了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》和《关于提 请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事 宜的议案》等议案。 2015 年 7 月 10 日，发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本次发 行有关议案。2016 年 5 月 10 日，发行人 2015 年年度股东大会审议通过了《关 于提议延长非公开发行决议及相关授权事项有效期的议案》。 2、本次发行其他已获得的批准、核准、同意和备案 （1）2015 年 7 月 1 日，陕西省新闻出版广电局以陕新广发[2015]45 号文 批准广电网络本次非公开发行方案。 （2）2015 年 7 月 2 日，陕西省行政文化资产监督管理局以陕行文资发 [2015]18 号文批准广电网络本次非公开发行方案。 3、本次发行的证监会核准情况 （1）2016 年 2 月 2 日，中国证监会发行审核委员会召开，广电网络非公 开发行 A 股股票事项获得审核通过。 （2） 2016 年 6 月，广电网络收到中国证监会出具的《关于核准陕西广电网 络传媒（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]830 号）， 经核准，发行人本次非公开发行不超过 52,530,252 股。 （二）本次发行情况 1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A 股） 3 2、发行数量：41,529,152 股 3、发行价格：18.18 元/股 本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十七次会议决议公 告日，即 2015 年 6 月 17 日。 4、募集资金总额：754,999,983.36 元 5、发行费用：16,319,390.10 元（不含税） 6、募集资金净额：738,680,593.26 元 7、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 （三）募集资金验资和股份登记情况 1、验资情况 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“希格玛”）于 2016 年 8 月 26 日出具了希会验字(2016)93 号《验资报告》。经验证，截至 2016 年 8 月 25 日，除康盛投资、国泰君安资管-君享新发计划外，其他参与广电网络本次发 行的 3 名认购对象已按《股份认购协议》的约定在国泰君安证券股份有限公司于 上海银行徐汇支行开设的账号为 31685803001870172 人民币银行账户缴存申 购资金共计人民币 754,999,983.36 元。 希格玛于 2016 年 8 月 26 日出具了希会验字(2016)94 号《验资报告》。经 审验，截至 2016 年 8 月 26 日，广电网络本次非公开发行实际募资总额为 754,999,983.36 元，扣除承销及保荐费 15,099,999.67 元（含税）后，广电网络 实际收到国泰君安转入的募集资金人民币 739,899,983.69 元。本次发行的承销 及保荐费、验资费、律师费等直接相关费用为 16,319,390.10 元（不含税），扣 除上述发行费用后，本次募集资金净额为人民币 738,680,593.26 元，其中计入 注册资本（股本）为 41,529,152.00 元，计入资本公积-资本溢价为 697,151,441.26 元。 公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的 有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 2、股份登记情况 4 本次发行新增股份已于 2016 年 8 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售 期为本次发行结束之日起 36 个月。 （四）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认 购对象合规性的结论意见 1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次非公开发行的保荐机构（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司对本次 非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见： “发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委 员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开、透明的原则，股票 的定价和分配过程合规，符合公司及其全体股东的利益；本次非公开发行的对象 中，根据相关法律法规需要办理私募投资基金备案及管理人登记的，已依法办理 并取得了相关备案证明和登记证书；发行对象的认购资金来源于自筹资金，不存 在杠杆融资结构化的设计；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。” 2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次发行的律师北京金诚同达律师事务所认为： “发行人本次发行已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及发 行人公司章程的规定，履行了必要的决策、审批程序，获得了全部必要的批准、 核准和授权；本次发行的认购对象、发行价格及数量，符合法律、法规和规范性 文件的规定；本次发行的过程及发行结果符合相关法律、法规及规范性文件的规 定；本次发行涉及法律文书真实、合法、有效。” 二、发行结果及对象简介 5 （一）发行结果 截止 2016 年 8 月 25 日 17 时，康盛投资、国泰君安资管-君享新发计划未 向保荐机构 （主承销商）为本次发行开立的专用账户缴款， 并向发行人与主承销 商表示不参与本次非公开发行。最终，本次非公开发行股份总量为 41,529,152 股，未超过中国证监会核准的上限 52,530,252 股；发行对象总数为 3 名，符合 《非公开发行股票实施细则》的要求。 本次非公开发行最终确定的发行对象与发 行数量如下： 本次非公开发行发行对象一览表 序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元） 占公司发 行后 总股本的 比例 （%） 限售期 （月） 1 上海东方明珠新媒体股份 有限公司 19,526,952 354,999,987.36 3.23 36 2 同方股份有限公司 16,501,650 299,999,997.00 2.73 36 3 东方点石投资管理有限公 司-东方点钻-东兴�R璞 3 号 投资基金 5,500,550 99,999,999.00 0.91 36 合计 41,529,152 754,999,983.36 6.86 -说明：由于四舍五入的原因，本公告中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。 本次发行新增股份的性质为限售流通股，本次发行对象认购的本次发行股份 的预计上市可交易时间为 2019 年 9 月 2 日。如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第一个交易日。 （二）发行对象情况介绍 本次发行对象包括上海东方明珠新媒体股份有限公司、同方股份有限公司、 东方点石投资管理有限公司-东方点钻-东兴�R璞 3 号投资基金，共计 3 名特定投 资者。 1、上海东方明珠新媒体股份有限公司 公司名称 上海东方明珠新媒体股份有限公司 企业类型 股份有限公司（上市） 6 住所 上海市徐汇区宜山路 757 号 法定代表人 张炜 注册资本 262,653.8616 万元 成立日期 1990 年 6 月 16 日 经营范围 电子、信息、网络产品的设计、研究、开发、委托加工、销售、维修、 测试及服务，从事货物及技术的进出口业务，研究、开发、设计、建设、 管理、维护多媒体互动网络系统及应用平台，从事计算机软硬件、系统 集成、网络工程、通讯、机电工程设备、多媒体科技、文化广播影视专 业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、制作、 发布、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，文化艺术交流策划，企 业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，图文设计，文化广播电视 工程设计与施工，机电工程承包及设计施工，信息系统集成服务，会展 服务，计算机软件开发，文化用品批发与零售，自有房产租赁，实业投 资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、同方股份有限公司 公司名称 同方股份有限公司 企业类型 其他股份有限公司（上市） 住所 北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦 A 座 30 层 法定代表人 周立业 注册资本 296,389.8951 万元 成立日期 1997 年 6 月 25 日 经营范围 互联网信息服务业不含新闻、出版、医疗保健、药品和医疗器械等内容； 对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需的劳务人员；商 用密码产品生产；商用密码产品销售；社会公共安全设备、通信电子产 品、微电子集成电路、办公设备、仪器仪表、光机电一体化设备的生产； 水景喷泉制造，第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（北京 1 直辖市以及长春、南昌 2 城市）（增值电信业务经营许可证有效期至 2017 年 05 月 03 日）；计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修； 社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、 电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子 集成电路、办公设备的销售及工程安装；仪器仪表、光机电一体化设备 的开发、销售；消防产品的销售；高科技项目的咨询、高新技术的转让 与服务；物业管理；进出口业务；机电安装工程施工总承包；建筑智能 化、城市及道路照明、电子工程专业承包；室内空气净化工程；计算机 系统集成；建筑智能化系统集成（不含消防子系统）专项工程设计；水 景喷泉涉及、安装、调试；安防工程（设计、施工）；有线电视共用天 线设计安装；广告发布与代理；船只租赁；工程勘察设计；设计、销售 照明器具；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、五金、交电、 家用电器、软件及辅助设备、广播电视设备、通讯设备、电子产品。 7 【依法经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动】 3、东方点石投资管理有限公司 公司名称 东方点石投资管理有限公司 企业类型 有限责任公司（国内合资） 住所 浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 1 幢 1 区 2082 室 法定代表人 李�� 注册资本 5,000.0000 万元 成立日期 2015 年 1 月 9 日 经营范围 投资管理，资产管理，实业投资，企业管理咨询、商务信息咨询、财务 咨询（不得从事代理记账）（以上咨询均除经纪），会议及展览服务， 市场营销策划，企业形象策划，接受金融机构委托从事金融业务流程包。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 东方点石投资管理有限公司管理的东兴�R璞 3 号的委托人为北京捷成世纪 科技股份有限公司。 三、本次发行前后公司前 10 名股东变化 （一）本次发行前公司前十名股东情况 本次发行前，截至 2016 年 6 月 30 日发行人前十大股东如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 （%） 股份性质 1 陕西广播电视集团有限公司 203,249,114 36.07 A 股流通股 2 中国人民人寿保险股份有限公司-分 红-个险分红 20,396,621 3.62 A 股流通股 3 中央汇金资产管理有限责任公司 15,022,400 2.67 A 股流通股 4 全国社保基金四零四组合 8,967,092 1.59 A 股流通股 5 招商证券股份有限公司 8,879,389 1.58 A 股流通股 6 中国农业银行股份有限公司－易方 达瑞惠灵活配置混合型发起式证券 投资基金 8,226,200 1.46 A 股流通股 7 田玉环 5,650,793 1.00 A 股流通股 8 中国人民财产保险股份有限公司－ 传统－普通保险产品－ 008C － CT001 沪 5,628,142 1.00 A 股流通股 8 9 中国工商银行股份有限公司－鹏华 改革红利股票型证券投资基金 5,273,838 0.94 A 股流通股 10 国营黄河机器制造厂 4,985,473 0.88 A 股流通股 合计 286,279,062 50.81 -（二）本次发行后公司前 10 名股东情况 本次发行后，截至 2016 年 8 月 31 日（股份登记日） ，公司前 10 名股东持 股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例（%） 股份性质 1 陕西广播电视集团有限公司 203,249,114 33.60 A 股流通股 2 中国人民人寿保险股份有限公 司－分红－个险分红 20,396,621 3.37 A 股流通股 3 上海东方明珠新媒体股份有限 公司 19,526,952 3.23 限售流通 A 股 4 同方股份有限公司 16,501,650 2.73 限售流通 A 股 5 中央汇金资产管理有限责任公 司 15,022,400 2.48 A 股流通股 6 招商证券股份有限公司 8,327,789 1.38 A 股流通股 7 中国农业银行股份有限公司－ 易方达瑞惠灵活配置混合型发 起式证券投资基金 8,226,200 1.36 A 股流通股 8 信泰人寿保险股份有限公司－ 万能保险产品 8,000,000 1.32 A 股流通股 9 中国工商银行股份有限公司－ 鹏华改革红利股票型证券投资 基金 6,183,808 1.02 A 股流通股 10 中国人民财产保险股份有限公 司－传统－普通保险产品－ 008C－CT001 沪 5,628,142 0.93 A 股流通股 合 计 311,062,676 51.42 -四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次发行前后公司股本结构变动情况如下： 股份种类 本次发行前 本次发行 本次发行后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%） 限售流通 股 0 0.00 41,529,152 41,529,152 6.86 9 无限售流 通股 563,438,537 100.00 0 563,438,537 93.14 股份总额 563,438,537 100.00 41,529,152 604,967,689 100.00 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本 次发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。 五、管理层讨论与分析 （一）资产结构的变化情况 本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和 财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力， 公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩 大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。 （二）净资产收益率的变化情况 发行完成后，随着公司总股本和净资产的增加，公司每股收益和净资产收益 率在短期内可能出现下降。但随着公司资金实力的增强，新客户、新市场的不断 开拓，预计公司盈利能力和经营业绩将得以提升。 （三）每股收益的变化情况 本次发行前后公司每股收益情况如下： 项目 2015 年度 发行前 发行后 基本每股收益（扣除非经常性损益前）（元/股） 0.2365 0.2202 稀释每股收益（扣除非经常性损益前）（元/股） - -基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.2191 0.2041 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） - -本次发行募集资金到位后，公司总股本将有所增加，因此短期内可能会导致 每股收益出现一定程度的下降，但长期来看，公司的整体资本实力得到提升，有 利于公司长期的持续盈利能力提高。 （四）业务结构变化情况 本次非公开发行募集资金将用于下一代广播电视网项目（一期）及偿还银行 10 贷款，公司主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。本次发行有利于提升公 司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的持续盈利能力。此外，由于 本次发行不涉及资产或股权收购事项，不会导致公司业务和资产的整合。 （五）公司治理变化情况 本次非公开发行前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》及其他有关法律法规的要求，逐步健全法人治理结构和公司管理体制，包括 股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理等，做到了业务独 立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。同时，本公司根据相关法律、 法规的要求并结合公司实际工作的需要，制定了相关议事规则，包括《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》， 建立了完善的内部控制制度，保障了公司治理的规范性。 本次非公开发行后，本公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》 等法律法规的要求，根据公司内部管理和外部经营发展的变化，对《公司章程》 及相关议事规则加以修订，尽快完善内部决策和管理制度，通过不断加强制度建 设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更加切实维 护公司及全体股东的利益。 （六）高管人员结构变动情况 截至本报告书签署之日，本次非公开发行的认购对象不存在向上市公司推荐 董事、监事及高级管理人员的情况。本次发行不会对公司的高管人员结构造成直 接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （七）关联交易和同业竞争变动情况 本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的 业务、管理关系、关联交易和同业竞争状况不会因本次发行而发生重大变化。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 11 （一）保荐机构（主承销商） 名 称：国泰君安证券股份有限公司 办公地址：上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 20 楼 法定代表人：杨德红 保荐代表人：洪华忠、徐可任 项目协办人：张信 其他经办人员：张建华、贺南涛、王拯东、庞博、刘进华 联系电话：021-38674982 联系传真：021-38670250 （二）法律顾问 名 称：北京金诚同达律师事务所 办公地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦十层 100004 负责人：贺宝银 经办律师：方燕、张宏远 联系电话：010-57068017 联系传真：010-85150267 （三）审计机构、验资机构 名 称：希格玛会计事务所（特殊普通合伙） 办公地址：西安市高新路 25 号希格玛大厦 负责人：曹爱民 签字会计师：俞鹏、邱程红 联系电话：029-88275902 12 联系传真：029-88275912 七、备查文件 （一）希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》； （二）《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况 报告书》； （三）国泰君安证券股份有限公司出具的《关于陕西广电网络传媒（集团） 股份有限公司非公开发行股票发行合规性之审核报告》； （四）北京金诚同达律师事务所出具的《关于陕西广电网络传媒（集团）股 份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》。 特此公告。 陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司 董 事 会 2016 年 9 月 1 日