证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2017―054 深圳市天地（集团）股份有限公司 关于所属企业签署《土地租赁合同》的公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年9月19日（星期二）召开第八届董事会第五十一次临时会议，会 议审议通过了《关于公司所属企业签署土地租赁合同的议案》。现将具体内容公告如下： 一、交易概述 （1）公司所属混凝土企业―株洲天地混凝土有限公司（以下简称“株洲天地公司”）为公司全资子公司，2017年2月，由于株洲市清水塘老工业区搬迁改造，株洲天地公司被纳入政府政策性关停搬迁企业目录，因此必须另选新址重新建站。通过多方走访调查并结合株洲天地公司自身生产经营环境，株洲天地公司拟与株洲循环经济投资发展集团有限公司（以下简称“株洲循环集团”）签订土地租赁合同，租赁株洲循环集团名下享有国有土地使用权的约28.2亩砂石码头用地，兴建现代化环保型商品混凝土及相关产品的生产基地。该地块位于株洲市石峰区疏港大道旁，东部紧邻响田西路，铜霞路从地块北侧经过，南面紧邻湘江河岸。面积大约18,781平方米(约28.2亩)，租赁期限20年，前五年租金为中标价人民币190万/年，考虑承租企业的长期稳定和利润最大化及项目运营收回成本周期，租金按每五年5%的比例递增，租赁期内租金总计约人民币4,094万元。租赁期满后可续签合同或者重新组织招投标，具体方式另行协商拟定。 （2）株洲天地公司与株洲循环集团签署土地租赁合同事宜不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议，亦无需政府有关部门批准。 （3）本次签署土地租赁合同事宜不属于关联交易。 二、交易对手方介绍 （1）名 称：株洲循环经济投资发展集团有限公司 （2）统一社会信用代码：91430200678013243F （3）企业类型：有限责任公司 （4）住 所：湖南省株洲市石峰区响田路石峰大桥桥头 （5）法定代表人：陈红云 （6）注册资本：陆亿元整 （7）成立日期：2008年7月30日 （8）营业期限：2008年7月30日至2058年7月29日 （9）主营业务：城市基础设施建设投资、工业楼宇（含标准厂房）投资、保障性住房及棚户区改造与安置房投资；特许经营项目投资；国有资产经营与管理；环境工程；土地开发与整理；从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（以上项目涉及行政许可的凭相关许可证件经营，需资质证的凭资质证经营） （10）产权及控制关系 株洲清水塘循环经济工业园区 株洲市人民政府国有资产监督 管理委员会 管理委员会 51% 49% 株洲循环经济投资发展集团有限公司 （11）历史沿革、主要业务近三年发展状况和近一个会计年度的主要财务数据 株洲循环经济投资发展集团有限公司是株洲清水塘循环经济工业区(国家级)管理委员会、株洲市石峰区政府2008年全额出资成立的国有独资公司。2013年6月由株洲循环经济投资发展有限责任公司重组而成,是石峰区园区开发建设的投融资平台,承担园区的环境治理及生态修复、基础设施建设、土地收储开发、环保产业培育与服务、项目与股权投资等。 2016年度营业总收入10.4亿元，净利润1.99亿元，净资产47亿元，资产总额173亿元。 三、合同主要内容 （一）租赁标的物、用途及期限 1、租赁标的物 株洲循环集团合法拥有本协议下租赁标的物，位于株洲市石峰区疏港大道旁。项目位置东部紧邻响田西路，铜霞路从项目北侧经过，南面紧邻湘江河岸。面积大约18,781平方米，出租给株洲天地公司。 2、租赁用途 株洲循环集团将租赁标的物出租给株洲天地公司，作为株洲天地公司兴建现代化环保型商品混凝土及相关产品生产基地。 3、租赁期限 租赁期限为20年。租赁期满，若株洲天地公司有意续租，则需在租赁期满前3个月内书面提出。株洲循环集团保证在同等条件下，株洲天地公司享有优先承租权。 （二）租金及付款方式 1、前五年租金以中标价人民币190万/年（一年按十二个月计算，分为四个季度，下同），考虑承租企业的长期稳定和利润最大化及项目运营收回成本周期，租金按每五年5%的比例递增。以上价格均含税，租赁期限内暂定为4个增长周期。20年的租赁期满后可续签合同或者重新组织招投标，具体方式另行协商拟定。 2、租金计算时间：本协议签订后，株洲循环集团将土地三通一平后交付株洲天地公司使用，土地交付株洲天地公司后6个月内为建设期（每月按30日计算），建设期内免付租金，建设期满后次日开始计租。 3、租金支付方式：本协议签订后，土地交付使用且建设期满开始计租后，按每季度支付，一年共为四个季度，株洲天地公司在每季度最后一个月15日前支付当季度租金给株洲循环集团。 4、押金：押金为人民币： 肆拾柒万肆仟玖佰玖拾玖元整 (￥474,999.00) ，在第一季度租金中一并付清，押金在租赁期满后退 还。 5、支付租金时，株洲循环集团应出具合法有效税务租赁发票给株洲天地公司。除此租赁费用外，租赁期间株洲循环集团不得以其他理由要求株洲天地公司支付任何费用或补助。若因政策或相关法律等因素需要株洲天地公司承担的费用，双方应友好协商解决。 （三）双方的主要权利和义务 1、株洲循环集团的权利和义务 （1）株洲循环集团保证拥有该地块合法的权益，保证不受任何第三人追究。 （2）株洲循环集团保证签署并履行本协议以获得授权不存在任何障碍，株洲循环集团进行土地出租取得了当地政府及土地、规划等行政主管部门的同意，能保证株洲天地公司租赁期间的项目建设和生产的正常进行。 2、株洲天地公司的权利和义务 株洲天地公司租赁土地用于建设商品混凝土生产基地及其配套设施项目，进行商品混凝土生产经营，不得生产无相关产品。株洲天地公司是独立的法人企业，依法享有生产经营权，按照自己的方式管理生产和员工，株洲循环集团不得干涉。 （四）免责及违约责任 1、在合同有效期内，任何一方不得随意变更和解除本协议，如有违约，由违约方承担另一方的全部经济损失。 2、本合同有效期内如遇不可抗力使本合同无法继续履行时，双方协商解决。 3、如双方发生纠纷，双方应友好协商解决，任何一方不得以任何借口采取以堵路等影响对方生产和生活的极端行为手段，否则行为方应承担由此而产生的一切经济损失和法律后果。 （五）其他事项 1、若因本协议在履行过程中发生争议时，双方应及时协商解决，协商不成时，任何一方均有权向合同履行地的人民法院提起诉讼。 2、未尽事宜，经双方协商一致，可签订书面补充协议。补充协议生效后，如对于本协议条款做出修改，该新条款有优先于原条款的效力。 3、本协议经双方签字（盖章）后生效。 四、签署合同的目的、存在的风险和对公司的影响 本合同的签订有助于公司混凝土产业的持续发展，符合公司长远发展战略需要，对公司未来经营将产生积极影响。 五、备查文件 1、公司第八届董事会第五十一次临时会议文件； 2、公司第八届董事会第五十一次临时会议决议。 特此公告。 深圳市天地（集团）股份有限公司 董 事 会 二○一七年九月二十一日