证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2017-134 深圳金信诺高新技术股份有限公司 关于回购公司股份的报告书 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 本次回购方案已经深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“金信诺”或“公司”）2017年8月1日召开的第三届董事会2017年第八次会议、2017年8月18日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。公司也已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户。 基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，参照《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司计划以自筹资金进行股份回购，回购金额最高不超过2800万人民币，回购股份的价格不超过人民币28元/股。一、回购预案 （一）、回购股份的方式 回购股份的方式为二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式。 （二）、回购股份的用途 本次回购股份将作为后期实施公司股份奖励计划、员工持股计划或股权激励计划的股票来源。具体授权董事会根据有关法律法规决定。 （三）、回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份价格为每股不超过人民币28元/股。若公司在回购期内发生资 本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。 （四）、拟用于回购的资金总额以及资金来源 本次回购的资金总额最高不超过人民币2800万元，资金来源为自筹资金。 （五）、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 回购股份的种类为本公司已发行的 A 股股份。在回购资金总额不超过人民 币2800万元、回购股份价格不超过人民币28元/股的条件下，回购股份约100 万股，占公司目前已发行总股本比例约0.22%。具体回购股份的数量以回购期满 时实际回购的股份数量为准。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。 （六）、回购股份的期限 回购期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额或回购股份超过100万股，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 公司不得在下列期间回购股份：公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易 日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会规定的其他情形。 （七）、预计回购后公司股权结构的变动情况 按照本次回购金额不超过2800万元、回购价格上限为28元/股进行测算， 预计股份回购数量不超过100万股，则回购完成后公司股本结构变化预测情况如 下： 本次变动前 本次变动后 数量 比例 数量 比例 一、有限售条件股份 178,064,084 40.06% 179,064,084 40.29% 二、无限售条件股份 266,400,404 59.94% 265,400,404 59.71% 三、股份总数 444,464,488 100.00% 444,464,488 100.00% （八）、办理本次回购股份事宜的具体授权 公司提请股东大会授权董事会在本次回购公司 A 股股份过程中办理如下事 宜： 1、授权公司董事会根据回购公告择机回购A股股份，包括回购的方式、时 间、价格和数量等； 2、授权公司董事会依据有关规定办理与股份回购有关的其他事宜； 3、本授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 （九）、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析 截至2017年6月30日，公司总资产为4,835,346,304.98元，归属于上市 公司股东的净资产为2,289,226,707.44元，2017年1-6月公司实现主营业务收 入1,020,540,655.10元。本次回购资金总额的上限为2800万元，占公司截至 2017年6月30日总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为0.5791%、 1.2231%，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。 同时，若按回购数量100万股计算，回购后公司第一大股东仍为黄昌华先生， 不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。 （十）、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明： 本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 （十一）、独立董事意见 公司第三届董事会2017年第八次会议审议通过了该事项，公司独立董事已 就该事项发表了如下独立意见： 公司本次回购公司股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。 公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步完善公司长效激励机制，公司拟使用自筹资金回购部分股份用于后期实施公司股份奖励计划、员工持股计划或股权激励计划，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，有助于公司稳定健康可持续发展。 公司本次回购的股份将作为公司用于后期实施公司股份奖励计划、员工持股计划或股权激励计划。本次回购使用自筹资金不超过人民币2800万元，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。 综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。 （十二）、本回购预案已经股东大会特别决议审议通过。 二、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见 北京市金杜（深圳）律师事务所就本次回购股份事项出具了法律意见书，其结论性意见如下： 综上所述，本所经办律师认为，金信诺已就本次回购履行了现阶段所必需的法律程序；本次回购符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》及《上市规则》等法律法规及规范性文件规定。 三、其他事项说明 （一）、回购账户 参照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户。该专用账户接受深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的监督，仅可用于回购公司股份。 （二）、回购期间的信息披露安排 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况： 1、首次回购股份事实发生的次日； 2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日 内； 3、每个月的前3个交易日内； 4、定期报告中。 公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披 露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在2日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。 特此公告。 深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会 2017年9月20日