证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2017---075 关于公司2017年度非公开发行股票摊薄 即期回报的风险提示及填补措施（修订稿） 国务院办公厅于2013年12月25日发布了《关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号，以下简称“《意见》”）， 《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。为贯彻落实国务院关于促进资本市场健康发展和加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的要求，引导上市公司增强持续回报能力，中国证监会于2015年12月30日发布了《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号，以下简称“《指导意见》”） 公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》及《指导意见》中有关规定落实如下： 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次发行拟募集资金总额不超过132,000万元，发行数量不超过9,493.10万股。本次发行募集资金拟将全部用于维生素 C生产线搬迁及智能化升级项目。由于募集资金项目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，本次非公开发行有可能摊薄公司即期回报。公司本次非公开发行对即期回报的影响测算如下： （一）主要假设前提 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括： 1、假设本次非公开方案于2017年12月末实施完成（完成时间仅为本公司 估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准）； 2、假设本次发行数量为发行上限，即9,493.10万股（该发行数量仅为预计， 最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）； 3、宏观环境、产业政策、行业发展状况和市场情况等方面没有发生重大变化； 4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响； 5、公司2016年度未进行利润分配，假设公司2017年度也不进行利润分配； 6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币132,000万元，未考虑 发行费用； 7、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2017年公司整体收益情况较难预测。公司2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为-876.25 万元、-37,707.20及-1,120.95万元，整体有向好态势。此处以2017年度公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为0万元、3,000万元、6,000万元进行测算。 8、2017年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润以上假 设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下表所示： 项目 2016年度 2017年度/2017年12月31日 /2016年12月31日 未考虑本次发行 考虑本次发行 总股份（万股） 47,465.51 47,465.51 56,958.61 情形一：假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为0万元 扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 -1,120.95 0 0 净利润（万元） 归属于普通股股东每 4.88 4.88 6.38 股净资产（元/股） 扣除非经常性损益后 -0.02 0 0 基本每股收益（元） 扣除非经常性损益后 -0.02 0 0 稀释每股收益（元） 扣除非经常性损益后 公司加权平均净资产 -0.49 0 0 收益率（%） 情形二：假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为3,000万元 扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 -1,120.95 3,000 3,000 净利润（万元） 归属于普通股股东每 4.88 4.94 6.43 股净资产（元/股） 扣除非经常性损益后 -0.02 0.06 0.06 基本每股收益（元） 扣除非经常性损益后 -0.02 0.06 0.06 稀释每股收益（元） 扣除非经常性损益后 公司加权平均净资产 -0.49 1.29 1.29 收益率（%） 情形三：假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为6,000万元 扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 -1,120.95 6,000 6,000 净利润（万元） 归属于普通股股东每 4.88 5.01 6.49 股净资产（元/股） 扣除非经常性损益后 -0.02 0.13 0.13 基本每股收益（元） 扣除非经常性损益后 -0.02 0.13 0.13 稀释每股收益（元） 扣除非经常性损益后 公司加权平均净资产 -0.49 2.56 2.56 收益率（%） 注：1、期末归属于母公司的所有者权益＝期初归属于母公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次非公开发行股票发行融资额； 2、基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）； 3、稀释每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/期末总股本； 4、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本； 5、加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。 根据上述假设进行测算，公司2017年度经营情况有所改善，每股收益、净 资产收益率较2016年有所增加。 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将有所增加。 同时本次非公开发行股票的募投项目产生效益需要一定的时间。本次发行完成后2017年假设的扣非后每股收益、净资产收益率较发行前2017年假设的扣非后每股收益、净资产收益率可能有所下降，本次融资募集资金到位当年（2017年度）公司的即期回报有可能存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 二、董事会选择本次融资的必要性和合理性 本次发行的募集资金总额不超过132,000万元（含本数），拟将全部投入以 下项目： 项目名称 投资总额（万元） 使用募集资金（万元） 维生素C生产线搬迁及智能化升级 159,559.44 132,000 项目 通过本次搬迁、升级改造，公司将继续强化维生素C相关产品在国内、国际市场上的竞争地位。同时响应国家关于振兴东北、“中国制造2025”的相关政策，抓住难得政策机遇。有利于提高公司的盈利能力、生产能力及管理能力。 同时，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资产负债率有所下降，同时优化了公司的资本结构，提高了公司的偿债能力，降低了公司的财务风险，增强了公司的后续债务融资能力，将对公司财务状况带来积极影响。 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司目前的主营业务是药品制造与销售，本次非公开募集资金主要围绕公司维生素 C生产相关主营业务，符合公司自身的经营目标和业务发展规划。本次募集资金将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强，更好地满足公司现有业务的整体战略发展的需要。 公司在多年的发展过程中，培育并形成了一个知识结构和专业结构合理、具备战略发展眼光的管理团队，也培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和生产运营团队。本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面具备可实施性。 四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过增强公司主营业务整体竞争力，加大研发投入和技术创新，提高资金使用效率，加强募集资金管理等方式，积极应对行业变化和挑战，努力提升公司盈利能力，实现公司发展目标，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：1、增强公司主营业务整体竞争力。 公司未来将不断加强企业内部精细化管理水平，提升公司生产效率与盈利能力，同时继续加大市场推广力度，积极拓宽公司产品销售渠道，努力提高公司盈利水平。 2、加强募集资金管理、提高资金使用效率。 公司本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过132,000万元，将用于维 生素 C生产线搬迁及智能化升级项目。公司未来将加强资金管理，努力提高该 部分资金的使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利水平。公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次非公开募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用本次非公开募集资金，保证募集资金的合理合法使用。 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 4、不断完善利润分配政策，特别是现金分红政策，优化投资回报机制。 公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 五、公司董事、高级管理人员承诺 根据国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会于2015年12月30日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，为贯彻执行上述规定和文件精神，切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。 六、公司控股股东承诺 公司控股股东东北制药集团有限责任公司作出以下承诺： 1、不越权干预东北制药集团股份有限公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。 七、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加。 由于募集资金投资项目建设和实现收益需要一定时间，在募投项目建设期内，如果公司营业收入及净利润未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。 公司在本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对2017年度扣除非 经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对其2017年度的 盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 特此公告。 东北制药集团股份有限公司董事会 2017年9月20日