国元证券股份有限公司关于吉药控股股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 国元证券股份有限公司以下简称“国元证券”)作为通化双龙化工股份有限公司1(以下简称“公司”或“双龙股份”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对公司首次公开发行股票限售股份持有人持有的限售股份上市流通情况进行了认真审慎的核查。核查的具体情况如下： 一、首次公开发行股票情况和目前股本情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监 会 ”） 签发的证监许可 [2010]1032 号文《关于核准通化双龙化工股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股1,300万股，并于 2010年8月25日在深圳证券交易所创业板上市，上市后总股本为5,200万股。 根据公司2010年度股东大会审议通过，公司于2011年3月实施了2010年 度权益分派方案：以总股本5,200万股为基数，向全体股东每10股派1.2元人 民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。实施完成后 公司总股本变为6,760万股。 根据公司2011年度股东大会审议通过，公司于2012年4月实施了2011年 度权益分派方案：以总股本6,760万股为基数，向全体股东每10股派1.00元人 民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。实施完成 后公司总股本变为13,520万股。 根据证监会签发的证监许可[2014]785号文《关于核准通化双龙化工股份有 限公司向孙军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，双龙股份及其全资子公司万载县双龙化工有限公司以发行股份和支付现金的方式购买吉林金宝药业股份有限公司97.713%的股份，经协商的交易价格为105,530.40万元。本次 12017年8月28日，公司发布《关于变更公司名称、证券简称暨完成工商变更登记的公告》，将公司的中文名称由“通化双龙化工股份有限公司”变更为“吉药控股股份有限公司”；证券简称由“双龙股份”变更为“吉药控股”，证券代码不变。 发行新增147,473,189股股份于2014年9月10日上市，本次发行完成后公司总 股本由13,520万股增加至282,673,189股。 根据公司2014年年度股东大会审议通过，公司于2015年5月实施了2014 年度权益分派方案：以公司总股本282,673,189股为基数，以资本公积金向全体 股东每10股转增5股。实施完成后公司总股本变为424,009,783股。 根据公司2015年年度股东大会审议通过，公司于2016年5月实施了2015 年度权益分派方案：以公司总股本424,009,783股为基数，向全体股东每10股 派1.00元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。 实施完成后公司总股本变为636,014,674股。 截至核查意见签署日，公司股本总额为636,014,674.00股，尚未解除限售 的股份数量为306,081,649.00股，占总股本的48.12%。本次申请限售股份解禁 数量为119,507,148股，占公司股本总数的18.79%；本次实际可上市流通数量 为13,583,398股，占公司股本总数的2.14%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）招股说明书、上市公告书作出的承诺 公司控股股东、实际控制人卢忠奎先生作出了《避免同业竞争的承诺函》、减少和规范关联交易的《承诺函》、《勤勉尽责的承诺函》及募集资金用于发行人的主业、不用于双龙集团及其下属企业业务发展的《承诺函》。 本次发行前，本公司股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 公司控股股东、实际控制人卢忠奎先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持公司股份，也不由公司收购该部分股份；三十六个月锁定期满后，在任职董事、监事和高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 公司股东黄克凤承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。三十六个月锁定期满后，在卢忠奎任职董事、监事和高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；在卢忠奎离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 （二）卢忠奎先生不减持所持公司股份的承诺 公司控股股东、实际控制人卢忠奎先生承诺：于2014年08月25日前不减 持本公司股票。对于锁定期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票，同比例锁定。若违反承诺转让或减持股份所得收益将全部上缴公司。 （三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。 （四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在上市公司对其违规担保情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次解除限售股份的上市流通时间为2017年9月22日（星期五）。 （二）本次申请限售股份解禁数量为 119,507,148 股，占公司股本总数的 18.79%；本次实际可上市流通数量为13,583,398股，占公司股本总数的2.14%。 （三）本次申请解除股份限售的股东人数为2人。 （四）股份解除限售及上市流通具体情况如下： 股东名称 限售股数 本次解除限售数量 本次实际可上市流通数量 备注 卢忠奎 111,902,148 111,902,148 11,682,148 备注1 黄克凤 7,605,000 7,605,000 1,901,250 备注2 合计 119,507,148 119,507,148 13,583,398 备注1：股东卢忠奎先生现担任公司董事长和总经理，在公司任职期间，每年转让的股 票不超过其本人所持有的公司股票总数的25%，但其持有的公司100,220,000股票处于冻结 状态，故其本次实际可上市流通股数为11,682,148股，待其与相关质权方解除质押手续后 方可实际上市流通。 备注2：股东黄克凤承诺：在卢忠奎任职董事、监事和高级管理人员期间每年转让的公 司股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；在卢忠奎离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。由于卢忠奎先生现担任公司董事长和总经理，故其本次实际可上市流通股数为1,901,250股。 本次股份解除限售后，公司股东需遵守其关于股份减持的相关承诺，公司董事、监事减持股份将同时遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关规定，公司董事会应监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。 四、保荐机构的核查意见 经核查，本保荐机构认为：公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。 （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于吉药控股股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页） 保荐代表人： _____________ _____________ 詹凌颖 何光行 国元证券股份有限公司 二�一七年九月二十日