证券代码：000404 证券简称：华意压缩 公告编号：2017-087 华意压缩机股份有限公司 关于增加2017年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 华意压缩机股份有限公司（以下简称“公司”、“华意压缩”、“甲方”）2017年3月15日召开的第七届董事会2017年第一次临时会议、2017年4月12日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过《关于预计2017年度日常关联交易的议案》，公司预计2017年向合肥美菱股份有限公司及其子公司销售压缩机不超过60,000万元人民币（不含税），提供压缩空气、提供后勤服务等不超过65万元人民币（不含税）；预计2017年向四川长虹电器股份有限公司及其子公司购买产品、接受其物流及软件服务等不超过 3,500万元人民币（不含税），其中预计接受四川长虹控股子公司四川长虹民生物流股份有限公司提供的物流服务不超过 2800万元人民币（不含税）；预计向四川长虹及其他子公司购买产品、接受软件服务等不超过 700万元人民币（不含税）。 2017年9月20日，公司第七届董事会2017年第六次临时会议审议通过《关 于增加2017年度日常关联交易预计的议案》。根据公司实际生产经营情况，决定 新增向四川长虹格润再生资源有限责任公司（以下简称“长虹格润”、“乙方”）出售废料的日常关联交易，预计12个月内累计金额不超过1,200万元人民币（不含税）,其中2017年预计向长虹格润出售废料不超过500万元（不含税）。 关联董事杨秀彪先生、寇化梦先生、史强先生审议本议案时回避表决。 表决结果：同意6票，反对0票,弃权0票，回避3票。 独立董事对该议案进行了事前认可，签署了书面事前认可意见，并发表了独立意见。 本次新增向长虹格润出售废料的日常关联交易， 12个月累计交易金额约 1,200万元人民币（不含税），占公司最近一期经审计净资产的0.49%；其中2017 年预计交易金额不超过500万元（不含税），占公司最近一期经审计净资产的 0.20%。本次交易在公司董事会审批权限内，不需提交股东大会审议批准。 本次关联交易在公司董事会审批权限内，不需提交股东大会审议批准。 （二）新增预计日常关联交易类别和金额 截至披露 关联交易类 关联交易 关联交易定 2017年预 日已发生 2016年实际 别 关联人 内容 价原则 计金额(不 金额(不 发生金额(不 含税,万元) 含税,万 含税,万元) 元) 四川长虹格 向关联人销 润再生资源向关联人 市场价格作 500 0 0 售产品、商品 有限责任公 出售废料 为定价基础 司 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 2016年本公司未与长虹格润发生关联交易。 实际发 实际发 实际发生 关联交 关联人 关联交易内 生金额 预计金额 生额占 额与预计 披露日期及索 易类别 容 （万元） （万元） 同类业 金额差异 引 务比例 （%） （％） 合肥美菱股份 向关联 有限公司及其 向关联人销售 45,472 70,000 6.53% -35.04% 人销售 子公司 压缩机 产品、商 四川长虹民生 品 物流股份有限 向关联人销售 45 15,000 0.01% -99.70% 2016年3月26 公司 压缩机 日披露的《华意 向关联 合肥美菱股份 向关联人提供 压缩机股份有 人提供 有限公司及其 压缩空气、后勤 48 100 0.01% -52% 限公司关于预 劳务 子公司 服务等 计2016年度日 四川长虹及下 接受物流及软 常关联交易的 接受关 属子公司 件服务或购买 2346 0.41% 公告》 联人提 产品等 3,800 供的劳 其中:四川长 -38.26% 务 虹民生物流股 接受物流服务 1537 0.27% 份有限公司 公司2016年5月5日召开2015年度股东大会，审议通过《关 于预计2016年度日常关联交易的议案》，预计2016年向四川 公司董事会对日常关联交易实际发生情 长虹民生物流股份有限公司（以下简称“民生物流”）销售压 况与预计存在较大差异的说明（如适用）缩机不超过15,000万元（不含税）；但民生物流2016年未开 展此项代理业务，2016年发生额45万元系民生物流为本公司 提供物流运输过程中的破损商品理赔额。 公司独立董事对日常关联交易实际发生 经核查：民生物流拥有进出口贸易自营权，公司2015年度股 情况与预计存在较大差异的说明（如适 东大会审议批准由民生物流代理销售压缩机，有利于拓宽公 用） 司的销售渠道，但民生物流2016年未开展此项代理业务，2016 年发生额45万元系民生物流为本公司提供物流运输过程中的 破损商品理赔额。基于独立判断，本次关联交易，不存在损 害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。 二、关联人介绍和关联关系 四川长虹格润再生资源有限责任公司 法人代表：莫文伟 注册资本：6,585万元 住所：四川省成都市金堂县淮口镇四川金堂工业园区内 经营范围：废弃资源综合利用（包括废弃电器电子产品）；固体废物的回收、处理和销售；危险废物的回收、处理和处置；黑色金属、有色金属的冶炼、压延加工及销售；新材料和环境保护专用设备的研发、制造和销售；环境风险评估及环保技术咨询、服务；环境监测；环境污染治理（土壤、水、大气、矿山等）工程设计、承包、施工及治理设施的建设、经营；环保工程设计、承包、施工；再生物资回收与批发；家用电器、电子产品、机械设备、五金产品的批发和零售； 科技推广和应用服务；经营进出口业务；环境污染专用药剂材料制造；塑料加工专用设备制造；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；危险废物治理；其他污染治理；环境卫生管理；普通货运；道路危险货物运输（剧毒化学品除外；以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，外商投资产业指导目录禁止、限制类除外，涉及许可证的凭相关许可证开展经营活动）。 截至2016年12月31日，该公司总资产、净资产分别为41,643.85万元和 8,146.61万元；2016年度营业收入、利润总额和净利润分别为31,030.15万元、 2,252.94万元和1,855.62万元（经审计）。 截止2017年6月30日，该公司总资产、净资产分别为49,044.67万元和 12,545.53万元；2017年1-6月营业收入、利润总额和净利润分别为14,778.76万 元、1,079.61和1,010.92万元（未经审计）。 关联关系：长虹格润为四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称：长虹集团）控股子公司，华意压缩为长虹集团间接控股公司；长虹格润与华意压缩同受长虹集团控股，是深圳证券交易所股票上市规则第10.1.3条第(二)款规定的关联法人。 履约能力分析：长虹格润在废料回收业务有相当成熟的技术及能力，综合处置能力较强；公司认为长虹格润能对回收的废料按国家相关法律法规条例以及环保规定进行规范处理。公司通过招标方式向其出售废料使废料利用效益最大 化，同时该关联人经营状况良好，关联交易合同生效后该关联人需缴纳伍拾万元 履约保证金，进一步保证关联人能够遵守约定，及时向本公司支付废料回收款。 预计向四川长虹出售废料累计12个月内不超过1200万元人民币（不含税）， 其中2017年预计向长虹格润出售废料不超过500万元（不含税）。 三、关联交易主要内容 1、关联交易主要内容 本公司（甲方）与长虹格润（乙方）就本次关联交易达成一致意见，主要内容如下： （1）定价方式：按照中国再生资源网（http://www.zz91.com）同类废料参照物的当月行情均价与本次中标的系数作为废料合同让售定价，具体方式为： 当月执行价＝当月行情均价×固定中标系数 备注：重量以不含包装物的甲方实际过磅重量为准，销售开票以计量单位 为基准。甲方的生活垃圾清运与以上废料让售绑定，由乙方执行，甲方每月支付 5000元生活垃圾清运费用给乙方，此费用在每月废料让售结算时冲抵。 （2）结算方式及期限：付款为每月一次，每月30号双方派员进行核算，甲 方以书面形式告知乙方，乙方必须在次月5号之前以银行现金转账方式向甲方付 款，乙方不得以任何理由拒绝执行，否则按银行贷款利率计收逾期日货款利息。 （3）保证金：乙方在签订合同后即日内，缴纳伍拾万元履约保证金，逾期未交即合同作废。合同期满，双方未续签合同的，甲方将该保证金在合同期满三十日内无息返还乙方。 （4）验收标准：乙方已清楚了解甲方《废料招标说明书》里明示的所有内 容，按实物现状进行交接。 （5）废料销售质量：废料销售质量以实物为准，甲方不承担该废料质量售 后服务等法律责任。 （6）交货地点、方式：甲方废料存放点，乙方带车自提并负责甲方存放废 料区域的整洁、卫生。 （7）运输方式及到达和费用负担：乙方负担。 （8）乙方必须在收到甲方书面通知规定的时间内提完废料，如乙方未在甲 方规定的时间内提走废料，超过一天按1000元/天罚款，直接从履约保证金中扣 除，超过10天或合作期间乙方处理不力或拒绝合作，甲方有权终止合同，造成 甲方的损失由乙方全部承担。 （9）特殊说明：乙方对回收的废料应按国家相关法律法规条例以及环保规 定进行规范处理，如乙方违法、违规处理废料，产生一切不利后果，均由乙方承 担全部责任（含甲方因此产生的所有损失）。 （10）安全作业说明：乙方必须严格遵守甲方厂区范围内安全作业要求，乙 方在甲方厂区内一切劳动作业接受甲方的监督和管理，乙方需确保劳动作业合法 合规，杜绝安全事故，所有作业安全由乙方自行承担；乙方在甲方仓库存在自带 铲运等设备进行操作的，必须与甲方签订安全管理协议，且协议作为本合同附件， 具有同等效力。 （11）此合同经甲方董事会审批后生效。 （12）此合同有效期：2017年9月1日至2018年8月31日止。 2、关联交易协议签署情况 本公司董事会审议通过后将正式签署相关合同。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1、关联交易的必要性 长虹格润是专门从事废弃资源综合利用（包括废弃电器电子产品）、其他废物（废弃的印刷电路板）的回收、处理和销售的公司，该公司具备相当成熟的技术及能力，在同行业中综合处置能力排名较强。本公司在生产过程产生废料与垃圾需要回收与处理，通过招标方式最终选择该公司为本公司提供废料回收服务。 通过向关联方出售废料，有利于降低公司环保成本与管理费用，使废料利用效益最大化，增加公司经济效益。 2、关联交易的公允性 由于上述关联交易是本着公平交易的原则，以市场价格作为定价基础，通过招标方式确定中标系数，通过合同方式明确各方的权利和义务。交易价格公允，未损害上市公司与股东利益。 3、 关联交易的持续性 上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续的、经常性关联交易，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。 五、独立董事事前认可意见和独立意见 1、独立董事事前认可意见 根据公司实际生产经营情况，降低公司环保成本与管理费用，使废料利用效益最大化，增加公司经济效益。作为华意压缩机股份有限公司第七届董事会独立董事，我们认为《关于增加2017年度日常关联交易预计的议案》中所涉及的日 常关联交易是必要的，对该议案予以认可，同意提交公司第七届董事会2017年 第六次临时会议审议。 2、独立董事意见 公司本次新增向四川长虹格润再生资源有限责任公司（以下简称“长虹格润”）出售废料的日常关联交易，本次关联交易以市场价格作为定价基础，通过招标方式确定中标系数，通过合同方式明确各方的权利和义务，交易价格公允；公司履行了相应的审批程序，关联董事回避了表决；本次关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影 响，也不会影响公司的独立性。因此，我们同意公司新增向长虹格润出售废料的日常关联交易。 六、保荐机构意见 1、本次华意压缩增加2017年度日常关联交易预计额度的事项，经华意压 缩第七届董事会2017年第六次临时会议审议通过，关联董事回避表决，独立董 事和监事会皆发表了明确表示同意的意见，审议程序及相关文件内容符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等文件规定。 2、公司与上述关联方发生的关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。 3、保荐机构对本次华意压缩增加2017年度日常关联交易预计额度的事项无 异议。 七、监事会意见 公司监事会认为：本次增加的日常关联交易符合公司的实际情况，有利于降低公司环保成本与管理费用，使废料利用效益最大化，增加公司经济效益，未损害上市公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。董事会在审议本议案时，关联董事回避了表决，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需提交股东大会审议批准。 八、备查文件 1. 经与会董事签字的第七届董事会2017年第六次临时会议决议 2. 独立董事关于第七届董事会2017 年第六次临时会议审议有关事项事前认可意见、 独立意见； 3.保荐机构意见； 4.废料让售合同； 特此公告。 华意压缩机股份有限公司董事会 2017年9月22日