股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2017-095号 南京埃斯顿自动化股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“埃斯顿”）于2017 年9月14日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于投资设立产业并购基金的公告》。公司全资子公司南京鼎通机电自动化有限公司（以下简称“南京鼎通”）拟与北京富唐航信投资管理有限公司（以下简称“富唐航信”）投资设立江苏航信股权投资企业（有限合伙）(暂定名，以工商登记部门核准名称为准，以下简称“并购基金”），该并购基金规模为3.5亿元，其中，南京鼎通作为有限合伙人出资人民币3.49亿元，富唐航信作为普通合伙人出资100万元，首期出资100万元，因目前暂无明确标的，后续出资根据投资项目进度协商确定。 2017年9月15日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对南京埃斯顿自动化股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第 175 号）（以下简称“《关注函》”），公司董事会对《关注函》中提及的问题进行了核查，现就相关问询事项作出如下回复： 一、上述合作投资事项是否可能导致同业竞争，如存在此类情形，请说明是否已做出相应安排。 回复： 上述合作投资事项不会导致同业竞争。普通合伙人富唐航信的主营业务为投资管理、企业管理、资产管理，只提供基金管理和服务工作，不存在同业竞争关系。基金投资的主要是为了发掘高端制造领域具有较大发展潜力和前景的优秀未上市企业，整合上市公司产业链上下游优质资源进行收购兼并，支持国内实体经济转型升级，促进高端制造产业的健康发展，计划未来收购的标的应成为上市公司的并表公司，与上市公司也不存在同业竞争关系。 二、并购基金事务的执行模式，包括管理和决策机制、各合伙人的合作地位及权利义务、投资决策委员会的人员构成、收益分配机制，上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权等。 回复： 1、管理和决策 管理和决策机构为合伙人会议和投资决策委员会。 2、各合伙人的合作地位及主要权利义务 合伙人会议讨论事项，应经持有合伙权益三分之二以上的合伙人通过方可做出决议。合伙人会议对包括但不限于普通合伙人提议的分配提案等进行讨论、做出决议。 投资决策委员会为合伙企业的最高投资决策机构，投资决策委员会所决策之事项必须经投资决策委员会三分之二及以上委员投票通过，人员构成待成立后再确认。投资决策委员会在对合伙企业的投资和投资处置方案进行表决时应遵循关联方回避的原则，与该等投资和投资处置有关联关系的投资决策委员会委员不参加投票。 合伙企业采用受托管理的管理方式，本合伙企业的普通合伙人向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。 决策机构为合伙人会议和投资决策委员会，目前未涉及各方合伙人对拟投资标的选择是否有一票否决权。 3、收益分配： 合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配： （1）合伙企业可分配收入，原则上应在合伙企业取得收入后的九十日内进行分配；但普通合伙人有权自行决定保留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支； （2）合伙企业的未使用出资额及其他现金收入，将由合伙人会议决议在合理的时点向各合伙人进行分配； （3）任一投资项目部分退出的（即合伙企业仅对其所持有的该等投资项目的部分而非全部权益进行了处置），该投资项目退出的部分应被视为一个单独投资项目，在符合本协议相关约定的前提下，合伙企业的每一个项目退出取得项目处置收入或取得投资运营收入后，对应的合伙企业的可分配收入，应当在全体合伙人之间按照下列顺序进行分配： a) 首先，返还出资：分配给全体合伙人，直至其依本第（a）项累计分配的 金额达到其当时的实缴出资额； b) 如有剩余，则全部分配给有限合伙人。 （4）在合伙企业有足够现金且普通合伙人认为必要的情况下，合伙企业可向合伙人进行现金分配，以使其足以支付合伙人（在该等合伙人本身为合伙企业等所得税穿透实体的情况下，其直接或间接的合伙人或股东）就其在合伙企业取得的收入应当缴纳的所得税，该等分配应作为向该等合伙人的预分配，从后续该等合伙人本应收到的收入中等额扣除。 三、并购基金的出资情况，包括各合伙人首期出资比例、后续出资进度安排及延迟出资责任。 回复： 合伙企业的目标认缴出资总额为3.5亿元，由普通合伙人和有限合伙人分期 分笔缴纳，目标认缴出资总额中，南京鼎通作为有限合伙人出资人民币3.49亿 元，富唐航信作为普通合伙人出资100万元，先期由南京鼎通出资100万元，因 目前无确定的标的，后续出资根据投资项目进度协商确定。 未根据本协议的约定按时、足额缴付出资额的有限合伙人应当承担违约责任；如因有限合伙人未按期缴付出资给合伙企业造成损失的，该等违约合伙人应负责赔偿损失。 四、是否存在直接使用募集资金投资并购基金或在设立并购基金前十二个月内用募集资金补充流动资金的情形。 回复： （1）公司不存在直接使用募集资金投资并购基金的情形。 （2）公司在设立并购基金前十二个月内用募集资金补充流动资金的具体情况如下： 公司于2016年9月12日召开的第二届董事会第二十三次会议审议并通过了 《关于部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币50,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内。截至2017年9月11日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金共计人民币50,000万元全部归还并存入公司募集资金专用账户。同时将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。 详情请见公司于2017年9月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日 报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：2017-081号）。 五、目前进展 公司于2017年9月20日取得《南京市工商行政管理局名称预先核准通知书》 （名称核准号320100M01445296），核准名称为南京航鼎股权投资合伙企业（有 限合伙）。 特此公告。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 董事会 2017年9月21日