证券简称：华意压缩 证券代码：000404 公告编号：2017-083 华意压缩机股份有限公司 第七届董事会2017年第六次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、会议通知时间与方式 华意压缩机股份有限公司（以下简称“公司”或“华意压缩”）第七届董事会2017年第六次临时会议通知于2017年9月16日以电子邮件形式送达全体董事。 2、会议召开的时间、地点和方式 （1）会议于2017年9月20日上午9:30 以通讯方式召开 （2）董事出席会议情况 公司应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。 （3）会议主持人：董事长杨秀彪先生 （4）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事充分讨论，以书面投票方式通过了以下议案： （一）审议通过《关于认购郴州格兰博科技股份有限公司非公开定向发行股份的议案》 根据华意压缩机股份有限公司（以下简称“公司”或“华意压缩”）“做强做优做大冰压主业，做快做成做好新型产业”的战略发展规划，发展新型产业，拓展利润空间，增厚公司利润，增强公司的抗风险能力，经与郴州格兰博科技股份有限公司（以下简称“格兰博”）股东蹉商，同意公司以现金人民币326,151,000元认购格兰博非公开定向发行股份 7,812 万股。认购完成后，格兰博总股本由 6,200万股增加至14,012万股，公司持有格兰博7,812万股，占格兰博总股本 的55.75%。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司授权管理制度》等规定，该投资事项不属于重大重组事项,不涉及关联交易，经公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议批准。 针对本次认购，公司与格兰博主要股东达成业绩对赌补偿协议及相应保证协议，董事会同意授权公司董事长或其授权代表在公司董事会审议通过后,与格兰博及其股东正式签署《股份认购协议》、《股份认购协议之对赌补偿协议》、《最高额质押合同》等相关协议,办理具体股份认购相关事宜。 表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。 具体内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《华意压缩机股份有限公司关于认购郴州格兰博科技股份有限公司非公开定向发行股份的公告》。 （二）审议通过《关于使用银行承兑汇票及自有外汇支付配股募集资金投资项目资金并以配股募集资金等额置换的议案》 为进一步提高配股募集资金的使用效率，减少财务费用，降低资金成本，同意公司使用银行承兑汇票（含自行开立的银行承兑汇票及背书转让的银行承兑汇票）及自有外汇支付配股募投项目应付工程款、设备购置款及与设备相关的材料采购款等款项，并从2016年配股募集资金专户划转等额资金予以置换。公司董事会认为上述置换符合相关法律法规和募集资金使用的规定，符合公司及股东的利益，不影响公司配股募投项目的正常进行，不存在变相改变配股募集资金投向和损害股东利益的情况。 表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。 具体内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《关于使用银行承兑汇票及自有外汇支付配股募集资金投资项目资金并以配股募集资金等额置换的公告》。 （三）审议通过《关于变更技术研究院建设项目实施方式的议案》 公司技术研究院建设项目（以下简称“该项目”或“技术研究院”）是华意压缩2013年非公开发行股票募集资金投资项目之一。该项目实施主体为华意压缩母公司，项目总投资8,000万元，计划投入募集资金7,800万元，主要用于软件和主要试验设备投入。由于该项目设计时考虑到人才、交通等方面的因素，项目建设地址位于浙江省嘉兴市，公司通过租赁控股子公司加西贝拉压缩机有限责任公司（以下简称“加西贝拉”）的研发大楼和试制车间进行实施。 截至2017年6月30日，该项目累计投入募集资金5,151万元，项目累计投 资额占该项目募集资金承诺投资总额的比例为66.04%，2016年12月31日该项 目已投入使用。由于地域的影响，公司对华意技术研究院管理不便，管理成本较高，技术研究院项目需要由加西贝拉部分核心技术研发人员参与。 为进一步提高募集资金使用效率，公司决定变更技术研究院建设项目的实施方式：技术研究院项目仍由华意压缩母公司继续投入，但项目研发工作的开展改为加西贝拉负责，并以合同方式明确技术研究院的研发成果的所有权人为加西贝拉，华意压缩及其他下属子公司可无偿使用。华意压缩母公司按折旧费上浮10%的标准向加西贝拉收取设备租赁费。设备租赁费自2017年起每6个月收取一次，加西贝拉于每个会计年度的6月30日、12月31日前支付。2017年的设备租赁费按截止2017年12月31日前对技术研究院所计提的累计折旧费上浮10%收取，以后期间的设备租赁费按技术研究院当期计提的折旧费上浮10%收取。 本次仅变更募集资金投资项目的实施方式，未变更该项目的投资主体、实施地点、投资规模、产品方案等，不会对项目实施产生实质性影响。由于华意技术研究院项目建设地址在加西贝拉，主要技术研发人才及软硬件设施等资源都在加西贝拉，该项目研发工作的开展由加西贝拉负责后，将更有利于项目实施，有利于尽快发挥技术研究院的作用，降低管理成本，提高募集资金使用效率。而华意压缩及下属子公司无偿使用技术研究院的研发成果，以及收取设备租赁费，将进一步维护公司与股东的利益。 本次募集资金投资项目变更实施方式符合公司的实际情况，有利于提高公司研发水平，符合公司生产经营及未来发展的客观需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司与股东的利益。 根据上市公司募集资金管理有关规定，本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。 表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。 具体内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《关于变更技术研究院建设项目实施方式的公告》。 (四)审议通过《关于申请银行综合融资额度的议案》 因生产经营周转资金需要，经与中国光大银行南昌分行协商后达成一致意向，公司决定申请4亿元综合授信额度，具体如下： 同意向中国光大银行南昌分行申请4亿元综合授信额度（在原有2亿的授信 基础上，本次调增2亿额度），用于流动资金贷款、并购贷款、外债贷款、开立 融资性保函、开立银行承兑汇票、贸易融资等，期限为一年（自合同签订日起计算），具体金额、期限、用途及相关权利义务以合同为准。 同意授权公司副总经理兼总会计师庞海涛先生在上述额度内按规定办理本次融资业务事宜并签订相关法律文件。 表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。 (五)审议通过《关于增加2017年度日常关联交易预计的议案》 根据公司实际生产经营情况，本董事会同意新增向四川长虹格润再生资源有限责任公司（以下简称“长虹格润”）出售废料的日常关联交易，预计12个月内累计金额不超过1,200万元人民币（不含税）,其中2017年预计向长虹格润出售废料不超过500万元（不含税）。本次关联交易本着公平交易的原则，以市场价格作为定价基础，通过招标方式确定中标系数，通过合同方式明确各方的权利和义务。未损害上市公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。 本次关联交易在公司董事会审批权限内，不需提交股东大会审议批准。公司关联董事杨秀彪先生、寇化梦先生、史强先生审议本议案时回避表决。 表决结果：同意6票，反对0票,弃权0票，回避3票。 具体内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《关于增加2017年度日常关联 交易预计的公告》。 (六)审议通过《关于购买四川长虹智能制造技术有限公司相关设备的关联交易议案》 华意压缩“新建年产600万台高效和商用压缩机生产线项目”（非公开发行 募集资金投资项目之一）二期--高效变频压缩机项目建设需要，公司对项目建设中的相关设备进行了邀请招标。四川长虹智能制造技术有限公司（以下简称“长虹智能”）中标了公司部分采购设备，合计金额约944万元人民币,其中包含三套小零件分选设备，56万元/套，合计168万元；一套内装配线成套设备，618万元/套；一套焊检线成套设备，158万元/套。 本董事会同意向长虹智能采购相关设备合计金额944万元人民币。本次关联 交易是通过邀请招标的方式进行的，交易价格公允，未损害上市公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易在公司董事会审批权限内，不需提交股东大会审议批准。 关联董事杨秀彪先生、寇化梦先生、史强先生审议本议案时回避表决。 表决结果：同意6票，反对0票,弃权0票，回避3票。 具体内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《关于购买四川长虹智能制造技术有限公司相关设备的关联交易公告》。 (七)审议通过《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》 根据《公司法》及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司董事会决定于2017年10月12日召开2017年第五次临时股东大会，审议《关于变更技术研究院建设项目实施方式的议案》。 表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。 具体内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《关于召开2017年第五次临时 股东大会的通知》。 公司独立董事对第五、六项议案发表了事前认可意见，并对第一、二、三、五、六项议案发表了独立意见，具体详见同日在巨潮资讯网披露的相关公告。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议 2、公司独立董事对第七届董事会2017年第六次临时会议有关事项的事前认 可意见与独立意见 特此公告。 华意压缩机股份有限公司董事会 2017年9月22日