上海信公企业管理咨询有限公司 关于 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划 限制性股票授予相关事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二零一七年九月 目录 第一章声明...... 3 第二章释义...... 5 第三章 基本假设...... 6 第四章 限制性股票激励计划的主要内容...... 7 一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源......7 二、拟授予的限制性股票数量......7 三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期...... 7 四、限制性股票的授予价格及其确定方法...... 9 五、限制性股票的授予与解除限售条件...... 10 六、限制性股票计划的其他内容 ...... 13 第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序...... 14 第六章 本次限制性股票的授予情况...... 15 第七章 本次限制性股票授予条件说明...... 16 一、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明......16 第八章 独立财务顾问的核查意见...... 18 第一章声明 上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担任浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“红蜻蜓”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在红蜻蜓提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供红蜻蜓全体股东及有关各方参考。 1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由红蜻蜓提供，红蜻蜓已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；红蜻蜓及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能到得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对红蜻蜓的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第二章释义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 释义项 释义内容 红蜻蜓、上市公司、公司 指 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划指 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2017年限制性股票激 励计划 指 《上海信公企业管理咨询有限公司关于浙江红蜻蜓 本报告、本独立财务顾问报告 鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划限制 性股票授予相关事项之独立财务顾问报告》 独立财务顾问、信公咨询 指 上海信公企业管理咨询有限公司 限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让 等部分权利受到限制的公司股票 激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、 高级管理人员、中层管理人员 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必 须为交易日 授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励 对象获得公司股份的价格 指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成 限售期 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的 期间，自激励对象获授予限制性股票完成登记之日 起算 解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象 持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限 售所必需满足的条件 有效期 指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限 售或回购注销完毕之日止 薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指 《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司章程》 《公司考核管理办法》 指 《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2017年限制性股票 激励计划实施考核管理办法》 元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 第三章 基本假设 本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）红蜻蜓提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； （三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； （五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。 第四章 限制性股票激励计划的主要内容 红蜻蜓本次限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第四届董事会第五次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过。 一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源 公司将通过向激励对象定向发行公司人民币 A股普通股股票作为本激励 计划的股票来源。 二、拟授予的限制性股票数量 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,000 万股，占本激励计 划草案公告日公司股本总额 40,880 万股的 2.45%。其中首次授予限制性股票 865 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.12%；预留 135 万股， 占本激励计 划草案公告时公司股本总额的 0.33%，预留部分占本激励计划草案 拟授予限制性股票总数的 13.50%。 三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期（一）本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。 （二）本激励计划的授予日 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开 董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日 内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票： 1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。 （三）本激励计划的限售期 激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为12 个月、24 个月和 36 个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。 限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。 （四）本激励计划的解除限售安排 首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例 第一个解除限售期 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授 33% 予日起24个月内的最后一个交易日当日止 第二个解除限售期 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授 33% 予日起36个月内的最后一个交易日当日止 第三个解除限售期 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授 34% 予日起48个月内的最后一个交易日当日止 预留部分的限制性股票解除限售安排如下： 解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例 第一个解除限售期 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授 50% 予日起24个月内的最后一个交易日当日止 第二个解除限售期 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授 50% 予日起36个月内的最后一个交易日当日止 （五）本激励计划的禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 四、限制性股票的授予价格及其确定方法 （一）首次授予限制性股票的授予价格 首次授予限制性股票的授予价格为每股8.86元。 （二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法 首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且根据下列价格较高者确定： 1、本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 8.72元； 2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每 股8.86元。 （三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法 预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且根据下列价格较高者确定： 1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易 均价的50%； 2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交 易均价的50%。 五、限制性股票的授予与解除限售条件 （一）限制性股票的授予条件 激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）激励对象成为公司的独立董事或监事； （6）激励对象成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控 制人及其配偶、父母、子女； （7）激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的； （8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （9）中国证监会认定的其他情形。 （二）限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。 1、公司未发生如下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）激励对象成为公司的独立董事或监事； （6）激励对象成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控 制人及其配偶、父母、子女； （7）激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的； （8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （9）中国证监会认定的其他情形。 若本激励计划实施过程中公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司进行回购注销；某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司进行回购注销。 3、公司层面业绩考核条件： 本激励计划在2017年-2019年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行 考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 以2016年净利润为基数，2017年净利 润增长率不低于10% 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 以2016年净利润为基数，2018年净利 润增长率不低于15% 第三个解除限售期 以2016年净利润为基数，2019年净利 润增长率不低于20% 第一个解除限售期 以2016年净利润为基数，2018年净利 预留授予的限制性股票 润增长率不低于15% 第二个解除限售期 以2016年净利润为基数，2019年净利 润增长率不低于20% 注：上表中所述的净利润为扣除非经常性损益并剔除本次激励计划成本影响的经审计的归属于母公司股东的净利润。 解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。 若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。 4、激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个等级。 考核等级 A B C D 考核结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60 解锁系数 100% 80% 60% 0% 激励对象只有在解锁期的上一年度考核为“A（优秀）”时可按照本激励计划的相关规定对该解锁期内可解锁的全部限制性股票申请解锁；上一年度考核为“B（良好）”时则可对该解锁期内可解锁的 80%限制性股票申请解锁；上一年度考核为“C（合格）”时则可对该解锁期内可解锁的60%限制性股票申请解锁；而上一年度考核为“D（不合格）”则不能解锁。 本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。 六、限制性股票计划的其他内容 本次激励计划的其他内容详见《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划》。 第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序 1、2017年8月6日，公司分别召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等激励计划相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。 2、公司于2017年8月8日至2017年8月17日在上海证券交易所网站对激励对象名单进行了公示。2017年8月17日，公司召开第四届监事会第五次会议对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明。 3、2017年8月24日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人在公司2017年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。 4、2017年9月21日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。 第六章 本次限制性股票的授予情况 （一）授予股票种类及来源： 公司将通过向激励对象定向发行公司人民币 A股普通股股票作为本激励 计划的股票来源。 （二）本次限制性股票的首次授予日为：2017年9月21日 （三）本次限制性股票的首次授予价格为：8.86元 （四）本次限制性股票的激励对象和数量：本次限制性股票首次授予对象共41人，首次授予数量865万股，具体数量分配情况如下： 姓名 职务 获授的限制性股 占本激励计划授出 占本激励计划公告 票数量(万股) 权益数量的比例 日股本总额比例 钱秀芬 副总裁 30 3.00% 0.07% 张少斌 副总裁 30 3.00% 0.07% 汪建斌 副总裁 30 3.00% 0.07% 董忠武 副总裁 30 3.00% 0.07% 徐威 副总裁 30 3.00% 0.07% 徐志宏 副总裁 30 3.00% 0.07% 方宣平 副总裁兼财务总监 30 3.00% 0.07% 薛霞 董事会秘书 30 3.00% 0.07% 中层管理人员（33人） 625 62.50% 1.53% 预留 135 13.50% 0.33% 合计 1,000 100.00% 2.45% 注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。 （五）激励计划本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。 （六）公司本次授予的限制性股票数量、价格与公司2017年8月24日召开的2017年第一次临时股东大会通过的激励计划不存在差异。 第七章 本次限制性股票授予条件说明 一、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明 （一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下： 激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）激励对象成为公司的独立董事或监事； （6）激励对象成为单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控 制人及其配偶、父母、子女； （7）激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的； （8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （9）中国证监会认定的其他情形。 （二）董事会对授予条件已成就的说明 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的41名激励对象首次授予限制性股票865万股。 第八章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为，红蜻蜓本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，红蜻蜓不存在不符合公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。