董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 董事、监事、高级管理人员所持公司股份 及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及《新疆雪峰科技（集团》股份有限公司章程）》，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动的管理。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名 下的所有本公司股份，公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包 括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种 前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第二章 董事、监事、高级管理人员所持 公司股份的转让规定 第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得 转让： （一） 公司股票上市交易之日起1年内； （二） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内 的； （四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。 （五）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。 （六） 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 第六条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定 作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，董事、监事和高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份： （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚； （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关； （三）其他重大违法退市情形。 第七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： 董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 （一） 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自 原公告日前30日起至最终公告日； （二） 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （四） 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。 第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其 他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为： （一） 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐 妹； （二） 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、 大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转 让，不受前款转让比例的限制。 第十条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末所持有公司发行的股份 为基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员在上 述可转让股份数量范围内转让其所持有的公司股份的，还应遵守本制度第五条的规定。 第十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、 董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司 股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员减持所持有的公司首次公开 发行前股份、公司非公开发行股份应遵循以下规定： （一）采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。 （二）持有公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。 （三）采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。 （四）采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。 第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在 其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定： 董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则以及本制度对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。 第十五条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）可根据中国证监会、上海证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。 第三章 申报和披露 第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公 司通过上海证券交易所网站申报其个人信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、 证券账户、离任职时间等)： （一）新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项、新任 高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易日内； （三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （四）上海证券交易所要求的其他时间。 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的， 应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交 易所网 站进行公告。公告内容包括： （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； 董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 （五）变动后的持股数量； （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。 第十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及 时、 真实、准确、完整。 第十九条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身 份 及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理 个人信息的网上申报。 第二十条 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份 的，应当在首次卖出股份的15个交易日前填写《关于拟减持公司股票的函》 （附件1）及《买卖公司股票确认函》（附件2）并上报公司证券部。公司证 券部收到公司董事、监事和高级管理人员减持公司股票的函件后，向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。 第二十一条 在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持 数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。 在减持时间区间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。 第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员通过证券交易所集中竞价 交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。 第四章 违规责任 董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反法律、法规、中国证监 会有关规定、上海证券交易所有关规则、《公司章程》和本制度的规定持有、买卖公司股份或未按规定履行相关申报义务，除由有关证券监管部门依法进行处罚或处分外，公司将在法律、法规许可的范围内视情节轻重给予内部处分。给公司造成损失的，责任人应予以赔偿。 第五章附则 第二十四条 公司可以通过《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转 让其所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，《公司章程》对上述事项做出更严格规定的，公司将及时向上海证券交易所申报。中证登上海分公司按照上海证券交易所确定的锁定比例锁定股份。 第二十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章、规范性 文件的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十六条 本制度自公司董事会批准之日起生效。 第二十七条 本制度由公司董事会负责解释、修订。 董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其 变动管理制度 附件1： 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 关于拟减持公司股票的函 本人 ，系新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（股东、董事、监事、 高级管理人员），持有公司股票 股，近期拟减持公司股票。 减持计划的主要内容如下： 1. 减持原因： 2. 减持股份来源： 3. 减持数量及比例：拟减持不超过 股,且未超过其持股总数的 25%； 4. 减持方式： 5. 减持期间：； 6. 减持价格： 本人不存在与拟减持股份相关且仍在履行中的承诺和保证，其减持前述股份 不存在违反承诺的情形。本人在本次减持计划实施期间将遵守《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法 规、部门规章的相关规定，及《公司章程》等公司内部管理文件的规定，本次减 持计划实施期间依照前述法律法规的规定报备公司相关进展情况。 申请人签字： 董事长签字： 董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其 变动管理制度 附件2： 买卖公司股票确认函 本人将 年月 日― 年月 日进行公司股票的交易，现根据 有关规定汇报如下： 姓名 身份证号 在公司担任职务 在其他公司任职情况 持股数量（截至当日） 拟交易方向 拟交易数量 拟交易日期 本人已知悉《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导 意见》、《上市公司大股东、董监高减持股份若干规定》以及《上海证券交易所 上市公司股东及董事长、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的 有关买卖本公司股票的规定，本人在每一笔买卖公司股票时并未掌握关于公司证 券的任何未经公告的股价敏感信息。 签名： 年月日