北京德恒（深圳）律师事务所 关于调整深圳市艾比森光电股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划及授 予的法律意见 深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座11层 电话:0755-88286488传真:010-88286499邮编:518026 期权与限制性股票激励计划及授予的法律意见 北京德恒（深圳）律师事务所 关于调整深圳市艾比森光电股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划及授予的 法律意见 编号：06G20170367 致：深圳市艾比森光电股份有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“艾比森”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司章程》，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就调整深圳市艾比森光电股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划及授予事宜（以下简称“本次调整和授予事项”）出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。本所在出具本法律意见之前已得到公司如下保证：其已向本所提供了出具本法律意见所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确；其已向本所提供或披露了出具本法律意见所需的全部有关事实，且全部事实真实、准确、完整；其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 本所律师依据本法律意见出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见出具日前已 期权与限制性股票激励计划及授予的法律意见 经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。 本法律意见仅供艾比森本次调整和授予事项之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见作为艾比森本次调整和授予事项事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并对本法律意见内容依法承担责任。 基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下： 一、本次调整和授予事项部分限制性股票的授权 2017年8月31日，公司召开2017年第三次临时股东大会，逐项审议通过《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将陈云先生作为股权激励对象的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已经批准本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划的相关事宜。 2017年9月21日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过《深 圳市艾比森光电股份有限公司关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励 计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《深圳市艾比森光电股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意对公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的激励对象名单及授予权益数量进行了调整，同时确定2017年9月21日为首次授予日，授予296名激励对象466.10万份股票期权，授予289名激励对象325.15万股限制性股票。 2017年9月21日，公司召开了第三届监事会第六次会议，审议通过《深圳 市艾比森光电股份有限公司关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计 划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《深圳市艾比森光电股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意对《激励计划》的激励对象名单及授予权益数量进行了调整，并同意向激励对象授予股票期权和限制性股票。 期权与限制性股票激励计划及授予的法律意见 公司独立董事就本次调整及授权事项发表独立意见，同意对《激励计划》的激励对象名单及授予权益数量进行了调整；同时确定2017年9月21日为首次授予日，授予296名激励对象466.10万份股票期权，授予289名激励对象325.15万股限制性股票。 综上，本所律师认为，本次调整和授予事项事项已取得了必要的批准和授权。 二、本次调整事项 鉴于《激励计划》中确定首次授予的52名激励对象自愿放弃获授的全部股票 期权49.80万份和自愿放弃认购全部拟授予的限制性股53.75万股。根据公司2017 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对2017年股票期权与限制性股票激励 计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。 2017年9月21日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过《深 圳市艾比森光电股份有限公司关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励 计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对《激励计划》的激励对象名单及授予权益数量进行了调整，激励对象人数由原348名调整为296名，授予权益数量由1094.80万份调整为988.25万份，其中，首次授予的股票期权由515.90万份变更为466.10万份；首次授予的限制性股票由378.90万股变更为325.15万股。 综上，本所律师认为，本次调整事项系因激励对象自愿放弃部分或全部股票期权或者限制性股票造成的，本次调整事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的规定。 三、本次授予事项 （一）本次授予的授予日 根据公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。 根据公司第三届董事会第十三次会议于2017年9月21日审议通过《深圳市艾比森光电股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》， 期权与限制性股票激励计划及授予的法律意见 同意确定2017年9月21日为首次授予日。 经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，且不得为下列区间日: (1)定期报告公布前30日； (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日； (3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； (4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 本所律师认为，公司本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》等关于股票期权及限制性股票授予日的相关规定。 （二）本次授予条件成就情况 根据《激励计划》，本次激励计划的授予条件如下： 激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益。 1.公司未发生如下任一情形: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (3)上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； (4)法律法规规定不得实行股权激励的； (5)中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形: (1)最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选； 期权与限制性股票激励计划及授予的法律意见 (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； (6)中国证监会认定的其他情形。 本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，本次激励计划授予条件均已成就，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次调整和授予事项已取得了必要的批准和授权；艾比森本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》等关于授予日的相关规定；艾比森本次激励计划授予条件均已成就，公司向激励对象授予股票期权及限制性股票授予日，符合《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定；本次调整和授予事项合法有效。 本法律意见一式四份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 期权与限制性股票激励计划及授予的法律意见 （此页为《北京德恒（深圳）律师事务所关于调整深圳市艾比森光电股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划及授予的法律意见之签署页》 北京德恒（深圳）律师事务所 负责人： 于秀峰 承办律师： 贺存勖 承办律师： 胡冬智 二○一七年九月二十一日