海通证券股份有限公司关于 湖南电广传媒股份有限公司 股权分置改革限售股份上市流通的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“电广传媒”、“公司”）股权分置改革的财务顾问及保荐机构，根据《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对电广传媒股权分置改革限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：一、电广传媒股权分置改革方案 2005 年电广传媒实施了股权分置改革，并聘请海通证券为其保荐机构。根据电 广传媒股权分置改革方案：非流通股股东向流通股股东总计安排42,952,000股股票， 于方案实施股权登记日登记在册的流通股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股 东安排的2.8 股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有 的非流通股份即获得上市流通权。截至2005年10月28 日，电广传媒非流通股股 东深圳市芙蓉投资有限责任公司、湖南金帆投资管理有限公司、湖南省金海林建设装饰有限公司、湖南省凯地经济发展有限公司、湖南汇丰泰投资发展有限公司、湖南省金环进出口总公司、宁波市镇海恒盛工贸有限公司未明确表示参与股权分置改革，该部分股东合计持有电广传媒非流通股份13,520,000 股，占公司股份总数的5.19 %，占非流通股份总数的12.64%。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，电广传媒非流通股股东湖南广播电视产业中心（以下简称“产业中心”）同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份（无论该等股份的所有权是否发生转移）如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的相应数量的股份（具体比例为每10 股偿还代为垫付的4.01 股），或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。 根据《股权分置改革方案》，上述方案实施后，产业中心持有电广传媒50,626,978 股股份，上述限售股份可于股权分置改革实施日后60个月后全部上市流通。 2005年12月12日为电广传媒股权分置改革方案实施日，方案实施时宁波市镇 海恒盛工贸有限公司自行支付了52,136股对价，因此股权分置改革方案后，产业中 心持有电广传媒50,679,114股股份，上述股份可于2010年12月12日全部上市流通。 截至本核查意见出具日，深圳市芙蓉投资有限责任公司等非流通股股东已偿还产业中心代为垫付的股款。 二、本次解除股份限售股东所持股份情况 占本次可解除限售的股是否符合 序 持有限售股份的 持有限售股份解本次可解除限售 的股份数量（股）份数量占公司股份总数解除限售 号 股东名称 数量(股) 的比例（%） 的条件 1湖南广播电视产 232,542,706 192,360,749 13.57% 是 业中心 2合 计 232,542,706 192,360,749 13.57% 本次解禁之前，产业中心持有电广传媒限售股份232,542,706股，其中股权分置 改革限售股192,360,749股、非公开发行限售股40,181,957股。本次解禁股权分置改 革限售股192,360,749股。 三、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况 产业中心自股改实施后至今持股变化情况如下： 1. 2005年公司股权分置改革完成后，产业中心持有50,679,114股； 2. 2006年7月，公司实施10 转增3 股的资本公积金转增方案，产业中心持股 数变更为65,882,848股； 3. 2007年2-6月，产业中心收回股改对价代垫股份5,774,643股（分别是湖南省 金环进出口总公司135,555股、湖南金帆投资管理有限公司1,762,212股、深 圳市芙蓉投资有限责任公司2,643,318股、徐梓奕352,443股、湖南省银磊环 境工程建设有限公司881,106股），产业中心持股数变更为71,657,482股； 4. 2008年 5 月，公司实施 10送 2 股的分红方案，产业中心持股数变更为 85,988,978股； 5. 2009年1月，产业中心收回股改对价代垫股份1,447,726股（分别是湖南省 凯地经济发展有限公司 975,995股、湖南汇丰泰投资发展有限公司 471,731 股），产业中心所持股份数变更为87,436,704股； 6. 2012年7月，公司实施10 转增12股的资本公积金转增方案，产业中心持 股数变更为192,360,749股。 7. 2013年12月，公司非公开发行不超过51,500万股新股，其中产业中心认购 40,181,957股，产业中心持股数变更为232,542,706股（其中股权分置改革限 售股192,360,749股、非公开发行限售股40,181,957股）。 四、限售股份持有人做出的承诺及履行情况 1、产业中心在公司股权分置改革时的承诺 承诺内容 履行情况 承诺事项： 承诺履行情况： 1、同意公司实施股权分置改革，授权公司董事会在保荐机 公司相关股东自股改方案实施 构的协助下制定股权分置改革方案。 以来，已严格履行了在股权分置改革 2、同意公司董事会拟报批及公告的股权分置改革方案内 时所作出的各项承诺。 容，授权公司董事会按照相关规定实施此方案，办理相关 报批及信息披露手续。 关于承诺事项 4 的履行情况补充说 3、在股权分置改革书公告之日以前六个月内，未存在买卖 明： 公司股票的情形；在股权分置改革书公告日的前两日，不 产业中心股权分置改革限售期 持有公司流通股股票，并承诺在公司股权分置改革方案实至2010年12月12日，已履行完毕。 施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。 4、承诺所持公司非流通股股票自获得上市流通权之日起， 关于承诺事项 6 的履行情况补充说 至少在三十六个月内不上市交易或者转让。前项承诺三十 明： 六个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股 1) 深圳市芙蓉投资有限责任公司 股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超 已于2007年5月10日将产业中 过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。出售的股 心代垫2,643,318股股改对价予 价将不低于12元/股，产业中心如有违反承诺的卖出交易， 以偿还。 将卖出资金划入上市公司帐户归全体股东所有。 2) 湖南金帆投资管理有限公司已 5、承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公 于2007年3月30日将产业中心 司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日 代垫1,762,212股股改对价予以 内将及时履行公告义务。 偿还。 6、为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司控股股 3) 湖南省银磊环境工程建设有限 东湖南广播电视产业中心还承诺：鉴于公司非流通股股东 公司已于2007年6月1日将产 深圳市芙蓉投资有限责任公司、湖南金帆投资管理有限公 业中心代垫881,106股股改对价 司、湖南省金海林建设装饰有限公司、湖南省凯地经济发 予以偿还（代湖南省金海林建设 展有限公司、湖南汇丰泰投资发展有限公司、湖南省金环 装饰有限公司履行义务）。 进出口总公司、宁波市镇海恒盛工贸有限公司尚未明确表 4) 湖南省凯地经济发展有限公司 示参与股权分置改革，为了使公司股权分置改革得以顺利 已于2009年1月将产业中心代 进行，本公司非流通股股东湖南广播电视产业中心同意对 垫975,995 股股改对价予以偿 该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后， 还。 未明确表示同意的非流通股股东所持股份（无论该等股份 5) 湖南汇丰泰投资发展有限公司 的所有权是否发生转移）如上市流通，应当向代为垫付的 已于2009年1月将产业中心代 非流通股股东偿还代为垫付的相应数量的股份（具体比例 垫471,731股股改对价（其持有 为每10股偿还代为垫付的4.01 股），或者取得代为垫付 878,800股因司法转让给个人股 的非流通股股东的同意。 东徐梓奕，已于2007年5月28 7、承诺遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革的指 日偿还该部分代垫352,443股股 导意见》，证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及证 改对价）予以偿还。 券交易所的相关规定，在股权分置改革方案实施过程中诚 6) 湖南省金环进出口总公司已于 实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述 2007年2月14日将产业中心代 或者重大遗漏。 垫135,555 股股改对价予以偿 8、承诺不会利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市 还。 场或者其他证券欺诈行为。 7) 宁波市镇海恒盛工贸有限公司 9、承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股 已于2005年12月12日电广传 东因此而遭受的损失。 媒股权分置改革方案实施日时， 10、承诺人声明将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。 自行支付了52,136股股改对价。 除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让 所持有的股份。 2、产业中心在公司非公开发行时的承诺 承诺内容 履行情况 承诺事项： 本公司控股股东湖南广播电视产业中心承诺，参 承诺履行情况： 与认购的湖南电广传媒股份有限公司2012年度 产业中心认购非公开发行限售股份锁定 非公开发行所获配的40,181,957股股票自本次发 期至2016年12月26日，已履行完毕。 行结束新股上市之日起锁定36个月。 3、其他承诺事项 承诺内容 情况说明 湖南广播电视台在公司2011年重大资产重组时如下承诺： 电广传媒本次重大资产重组完成后，控股股东将把电广传媒作为有 经电广传媒2017年第二次 线电视网络业务资产整合的平台，湖南广播电视产业中心及其控制 临时股东大会审议通过，该 的除电广传媒及其子公司以外的其他下属企业将来也不会从事直接 承诺已获豁免。 （或间接）与电广传媒的有线电视网络业务构成竞争的有线电视网 络业务，亦不会在任何地方、以任何形式（包括但不限于合资经营、 合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与电广传 媒及其子公司业务相同或者类似的业务及其他构成或可能构成竞争 之任何业务活动。在电广传媒本次重大资产重组完成后，湖南广播 电视产业中心及下属企业（不含电广传媒及其子公司）与重组完成 后的电广传媒及其所属子公司将来可能发生的交易，将保证严格遵 守国家现行有效的法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所有关 规章等规范性法律文件的规定，依照公平、公允和等价有偿的原则， 平等行使自身所拥有的权利、认真履行自身所应履行的义务，并积 极履行交易审批程序及信息披露义务。 湖南广播电视台在公司首次公开发行或再融资时作如下承诺： 1、自本承诺函出具之日起，你公司凡涉及影视作品项目的投资决策： （1）履行股东大会审议程序的，我单位下属湖南广播电视产业中心 将回避表决；（2）履行董事会审议程序的，我单位委派你公司的关 联董事将回避表决。 2、鉴于湖南电视台与电广传媒都从事电影电视剧制作业务，为进一 步保护未来上市公司中小股东的利益，避免同业竞争，湖南电视台 特作出如下之承诺：（1）自本承诺函出具之日起，湖南电视台承诺 经电广传媒2017年第二次 不投资、拍摄与电广传媒投资的作品相同的电影或电视剧。（2）自 临时股东大会审议通过，该 本承诺函出具之日起，如果涉及电广传媒有关电影或电视剧作品项 承诺已获豁免。 目的投资决策，湖南电视台承诺自觉履行上市公司关于关联交易和 同业竞争的回避规则。如违反上述承诺，湖南电视台将对电广传媒 因此遭受的损失负责。 3、在作为电广传媒实际控制人的前提下，我台将探索在国家相关行 业监管政策允许、并得到行业主管部门明文批准之后的三年内，将 下属媒体等经营性资产注入的工作方案提交股东大会审议，以解决 同业竞争。 五、其他事项 1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况。 2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况。 六、结论性意见 截至本核查意见出具日，电广传媒限售股份持有人产业中心能严格履行其在公司股权分置改革时做出的各项承诺，本次限售股份解除限售符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及深圳证券交易所的有关规定，海通证券同意公司本次限售股份解禁并上市流通。 （此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于湖南电广传媒股份有限公司股权分置改革限售股份上市流通的核查意见》签署页） 保荐代表人：_______________ 范长平 海通证券股份有限公司 2017年 9月 19日