证券代码： 000917 证券简称：电广传媒 公告编号： 2017-34 湖南电广传媒股份有限公司 股改限售股份解除限售的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 特别提示 1.为顺利完成本次控股股东（ 即湖南广播电视产业中心，简称产业中心） 所 持公司股份的行政划转工作， 根据深圳证券交易所相关业务流程规定， 应先行对 控股股东所持公司的限售股解除限售，此系完成国有股份行政划转的前置流程； 2．本次限售股份实际可上市流通数量 192,360,749 股，占总股本的 13.57%； 3.本次限售股份可上市流通日期： 2017 年 9 月 25 日。 一、 股权分置改革方案概述 1． 股权分置改革对价方案概述 2005 年， 湖南电广传媒股份有限公司（简称“电广传媒”或“公司”） 实施 了股权分置改革， 非流通股股东向流通股股东总计安排 42,952,000 股股票，于 方案实施股权登记日登记在册的流通股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东 安排的 2.8 股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东 持有的非流通股份即获得上市流通权。 2005 年 12 月 12 日, 原非流通股股东持 有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，产业中心持有 50,679,114 股有限售条件的流通股。 2． 通过股权分置改革方案的股东大会日期： 电广传媒股权分置改革方案已 经于 2005 年 11 月 23 日经公司相关股东会议表决通过。 3． 股权分置改革方案实施日期： 2005 年 12 月 12 日。 二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况 1、 产业中心在公司股权分置改革时的承诺 承诺内容 履行情况 承诺事项： 1、同意公司实施股权分置改革，授权公司董事会在保 荐机构的协助下制定股权分置改革方案。 2、同意公司董事会拟报批及公告的股权分置改革方案 内容，授权公司董事会按照相关规定实施此方案，办理 相关报批及信息披露手续。 3、在股权分置改革书公告之日以前六个月内，未存在 买卖公司股票的情形；在股权分置改革书公告日的前两 日，不持有公司流通股股票，并承诺在公司股权分置改 革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍 的行为。 4、承诺所持公司非流通股股票自获得上市流通权之日 起，至少在三十六个月内不上市交易或者转让。前项承 诺三十六个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原 非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二 个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之 十。出售的股价将不低于 12 元/股，产业中心如有违反 承诺的卖出交易，将卖出资金划入上市公司帐户归全体 股东所有。 5、承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达 到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个 工作日内将及时履行公告义务。 6、为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司控 股股东湖南广播电视产业中心还承诺：鉴于公司非流通 股股东深圳市芙蓉投资有限责任公司、湖南金帆投资管 理有限公司、湖南省金海林建设装饰有限公司、湖南省 凯地经济发展有限公司、湖南汇丰泰投资发展有限公 司、湖南省金环进出口总公司、宁波市镇海恒盛工贸有 限公司尚未明确表示参与股权分置改革，为了使公司股 权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东湖南广 播电视产业中心同意对该部分股东的执行对价安排先 行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股 股东所持股份（无论该等股份的所有权是否发生转移） 如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为 垫付的相应数量的股份（具体比例为每 10 股偿还代为 垫付的 4.01 股），或者取得代为垫付的非流通股股东的 同意。 7、承诺遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革 的指导意见》，证监会《上市公司股权分置改革管理办 承诺履行情况： 公司相关股东自股改方案实 施以来，已严格履行了在股权分置 改革时所作出的各项承诺。 关于承诺事项 4 的履行情况补充说 明： 产业中心股权分置改革限售 期至 2010 年 12 月 12 日，已履行 完毕。 关于承诺事项 6 的履行情况补充说 明： 1) 深圳市芙蓉投资有限责任公 司已于 2007 年 5 月 10 日将产 业中心代垫 2,643,318 股股改 对价予以偿还。 2) 湖南金帆投资管理有限公司 已于 2007 年 3 月 30 日将产业 中心代垫 1,762,212 股股改对 价予以偿还。 3) 湖南省银磊环境工程建设有 限公司已于 2007 年 6 月 1 日 将产业中心代垫 881,106 股股 改对价予以偿还（代湖南省金 海林建设装饰有限公司履行 义务）。 4) 湖南省凯地经济发展有限公 司已于 2009 年 1 月将产业中 心代垫 975,995 股股改对价予 以偿还。 5) 湖南汇丰泰投资发展有限公 司已于 2009 年 1 月将产业中 心代垫 471,731 股股改对价 （其持有 878,800 股因司法转 让给个人股东徐梓奕，已于 2007 年 5 月 28 日偿还该部分 代垫 352,443 股股改对价）予 以偿还。 法》及证券交易所的相关规定，在股权分置改革方案实 施过程中诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 8、承诺不会利用公司股权分置改革进行内幕交易、操 纵市场或者其他证券欺诈行为。 9、承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其 他股东因此而遭受的损失。 10、承诺人声明将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。 除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转 让所持有的股份。 6) 湖南省金环进出口总公司已 于 2007 年 2 月 14 日将产业中 心代垫 135,555 股股改对价予 以偿还。 7) 宁波市镇海恒盛工贸有限公 司已于 2005 年 12 月 12 日电 广传媒股权分置改革方案实 施日时，自行支付了 52,136 股 股改对价。 2、 其他承诺事项 产业中心所持有的电广传媒全部股份无偿划转到湖南广电网络控股集团有 限公司后，公司实际控制人将发生变更。现实际控制人湖南广播电视台就电广传 媒 2012 年非公开发行股份中的承诺履行情况如下： 序号 承诺内容 履行情况 1 2011 年 12 月 30 日，为了避免将来可能出现的同业竞争潜在影响， 保护电广传媒全体股东特别是中小股东的利益，电广传媒实际控 制人湖南广播电视台就避免与重大资产重组完成后的电广传媒之 间发生同业竞争和规范未来可能与电广传媒发生的关联交易的事 项，出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺函》： 电广 传媒本次重大资产重组完成后，控股股东将把电广传媒作为有线 电视网络业务资产整合的平台，湖南广播电视产业中心及其控制 的除电广传媒及其子公司以外的其他下属企业将来也不会从事直 接（或间接）与电广传媒的有线电视网络业务构成竞争的有线电 视网络业务，亦不会在任何地方、以任何形式（包括但不限于合 资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从 事与电广传媒及其子公司业务相同或者类似的业务及其他构成或 可能构成竞争之任何业务活动。在电广传媒本次重大资产重组完 成后，湖南广播电视产业中心及下属企业（不含电广传媒及其子 公司）与重组完成后的电广传媒及其所属子公司将来可能发生的 交易，将保证严格遵守国家现行有效的法律、法规及中国证监会、 深圳证券交易所有关规章等规范性法律文件的规定，依照公平、 公允和等价有偿的原则，平等行使自身所拥有的权利、认真履行 自身所应履行的义务，并积极履行交易审批程序及信息披露义务。 经电广传媒 2017 年第二次临时股 东 大 会 审 议 通 过， 四个承诺已 获豁免。 2 湖南广播电视台于 2012 年 4 月 17 日出具了《关于电影电视剧制 作业务的避免同业竞争承诺函》，承诺：“鉴于我台与电广传媒都 从事电影电视剧制作业务，为进一步保护未来上市公司中小股东 的利益，避免同业竞争，我台特作出如下之承诺： 1、自本承诺函 出具之日起，我台承诺不投资、拍摄与电广传媒投资的作品相同 的电影或电视剧。 2、自本承诺函出具之日起，如果涉及电广传媒 有关电影或电视剧作品项目的投资决策，我台承诺自觉履行上市 公司关于关联交易和同业竞争的回避规则。如违反上述承诺，我 台将对电广传媒因此遭受的损失负责。” 3 2012 年 5 月 22 日，湖南广播电视台出具了《关于关联股东、关 联董事回避影视剧制作业务决策表决的承诺函》：“自本承诺函出 具之日起，你公司凡涉及影视作品项目的投资决策：（ 1）履行股 东大会审议程序的，我单位下属湖南广播电视产业中心将回避表 决；（ 2）履行董事会审议程序的，我单位委派你公司的关联董事 将回避表决。” 4 1、原承诺 2013 年 4 月 2 日，湖南广播电视台给电广传媒出具承诺函：“作 为贵公司的实际控制人，为解决与贵公司在广告代理、电影电视 剧制作方面的同业竞争，我台特做出承诺，具体如下：在政策和 条件允许的情况下，我台将积极探索，将下属媒体等经营性资产 注入贵公司，以彻底解决同业竞争。” 2、按中国证监会要求对承诺进行规范 2014 年 6 月， 实际控制人 湖南广播电视台对 2013 年 4 月出具的 《承诺函》按照《监管指引第 4 号》的要求进行了规范。具体如 下：按照中国证监会《上市公司监管指引第 4 号》和湖南省证监 局《关于进一步做好辖区上市公司承诺履行的通知》要求，湖南 广播电视台召开台务会专题研究，并书面请示行业主管部门。 6 月 20 日得到行业主管部门批复如下： ‘你台为解决与湖南电广传 媒股份公司同业竞争所作出的承诺，履行条件尚不成熟。 ’据此， 为解决与贵公司在广告代理、电影电视剧制作方面的同业竞争， 我台特做出承诺，具体如下：在作为贵公司实际控制人的前提下， 我台将探索在国家相关行业监管政策允许、并得到行业主管部门 明文批准之后的三年内，将下属媒体等经营性资产注入的工作方 案提交股东大会审议，以解决同业竞争。” 三、本次限售股份可上市流通安排 1． 本次限售股份可上市流通日期为： 2017 年 9 月 25 日。 2． 本次可上市流通股份数量 192,360,749 股， 占总股本的 13.57%， 具体情 况如下： 序号 限售股份持 有人名称 持有限售股份 数（股） 本次可上市流通 股数（股） 本次可上市流通 股数占公司总股 本的比例（％） 冻结的股份 数量（股） 1 湖南广播电 视产业中心 192,360,749 192,360,749 13.57% 0 合 计 192,360,749 192,360,749 13.57% 0 四、股本结构变化和股东持股变化情况 1． 本次解除限售前后的股本结构如下： 股份性质 本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后 股数 比例 股数 比例 一、有限售条件股份 355,474,292 25.08% -192,360,749 163,113,543 11.51% 1、国有法人持股 354,381,094 25.00% -192,360,749 162,020,345 11.43% 2、境内自然人持股 1,093,198 0.08% 1,093,198 0.08% 二、无限售条件股份 1,062,082,046 74.92% 192,360,749 1,254,442,795 88.49% 1、人民币普通股 1,062,082,046 74.92% 192,360,749 1,254,442,795 88.49% 2、境内上市的外资 0 0.00% 0 0.00% 3、境外上市的外资 0 0.00% 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0.00% 三、股份总数 1,417,556,338 100.00% 0 1,417,556,338 100.00% 五、股东持股变化情况及历次限售情况 1． 本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况： 序 号 限售股份持 有人名称 股改实施日持有股份 情况 本次解限前已解 限股份情况 本次解限前未解限股份情 况 股份 数量 变化 沿革 数量 （股） 占总股 本比例 （ %） 数量 （股） 占总股 本比例 （ %） 数量 （股） 占总股 本比例 （ %） 1 湖南广播电 视产业中心 50,679,114 19.45 0 0 232,542,706 16.40 注 合计 50,679,114 19.45 0 0 232,542,706 16.40 ― 注： 湖南广播电视产业中心自 2005 年公司股改始持股变更情况 （ 1） 2005 年公司股改时，湖南广播电视产业中心持有 50,679,114 股； （ 2） 2006 年 7 月，公司实施每 10 股转增 3 股的资本公积金转增方案，产 业中心持股数变更为 65,882,848 股； （ 3） 2007 年 2-6 月，产业中心收回股改对价代垫股份 5,774,634 股（分别 是湖南省金环进出口总公司 135,555 股、湖南金帆投资管理有限公司 1,762,212 股、深圳市芙蓉投资有限责任公司 2,643,318 股、徐梓奕 352,443 股、湖南省银 磊环境工程建设有限公司 881,106 股），产业中心持股数变更为 71,657,482 股； （ 4） 2008 年 5 月，公司实施每 10 股送 2 股的分红方案，产业中心持股数 变更为 85,988,978 股； （ 5） 2009 年 1 月，产业中心收回股改对价代垫股份 1,447,726 股（分别是 湖南省凯地经济发展有限公司 975,995 股、湖南汇丰泰投资发展有限公司 471,731 股），产业中心所持股份数变更为 87,436,704 股； （ 6） 2012 年 7 月，公司实施每 10 转增 12 股的资本公积金转增方案，产业 中心原限售股持股数变更为 192,360,749 股； （ 7） 2013 年 12 月，公司非公开发行不超过 51,500 万股新股，其中产业中 心认购 40,181,957 股，产业中心限售股持股数变更为 232,542,706 股。 2． 股改实施后至今公司解除限售情况： 序号 刊登《限售股份上市流通 提示性公告》的日期 该次解限涉及 的股东数量 该次解限的股份 总数量（股） 该次解限股份占 当时总股本的比 例 1 2006 年 12 月 29 日 1 101,223 0.03% 2 2007 年 2 月 14 日 1 202,445 0.06% 3 2007 年 4 月 3 日 1 2,631,788 0.78% 4 2007 年 5 月 12 日 1 3,947,682 1.17% 5 2007 年 5 月 29 日 1 526,357 0.16% 6 2007 年 6 月 6 日 1 1,315,894 0.39% 7 2009 年 1 月 20 日 2 2,162,114 0.53% 8 2014 年 12 月 24 日 7 361,424,502 25.50% 9 2015 年 12 月 21 日 1 79,000 0.0056% 六、保荐机构核查意见书的结论性意见 截至本核查意见出具日，电广传媒限售股份持有人产业中心能严格履行其在 公司股权分置改革时做出的各项承诺，本次限售股份解除限售符合《公司法》、 《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置 改革管理办法》等法律、法规及深圳证券交易所的有关规定；海通证券同意公司 本次限售股份解禁并上市流通。 七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划 公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价 交易系统出售股份达到 5%及以上。 是 √ 否； 本次产业中心的限售股解除限售没有处置计划，仅系完成国有股份行政划转 的前置审批流程，并且已承诺“自本次股份转让完成后 6 个月内，双方均不减持 所持有的该上市公司股份” ,详见“关于收到控股股东《股份转让承诺函》的公 告”（公告编号： 2017-31）。 八、其他事项 1． 本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营 性资金占用情况 是 √ 否； 2． 本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的 违规担保情况 是 √ 否； 3． 本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股 票的行为； 是 √ 否； 4． 解除股份限售的持股 1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《 上市公司解除限售存量股份转让指导意见》 和本所有关 业务规则的承诺文件； √ 是 不适用。 九、备查文件 1.解除股份限售申请表 2.保荐机构核查意见书 特此公告 湖南电广传媒股份有限公司董事会 2017 年 9 月 21 日