深圳市艾比森光电股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见 深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2017年9月21日在公司20层A会议室召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，基于实事求是和独立判断的立场，对本次会议审议的相关议案，发表如下独立意见： 一、关于《深圳市艾比森光电股份有限公司关于调整公司2017年股票期权与限制 性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》的独立意见 经核查，公司董事会对2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授 予权益数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2017年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。 综上，我们全体独立董事经认真审核后一致同意公司对本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量的调整。 二、关于《深圳市艾比森光电股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》的独立意见 1、董事会确定公司2017年股票期权与限制性股票激励计划授予日为2017年9月 21日，该授予日符合《管理办法》以及公司股票期权与限制性股票激励计划中关于授予 日的相关规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。 2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 3、公司确定的授予权益的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《深圳市艾比森光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。 综上，我们一致同意公司本次股票期权与限制性股票激计划的首次授予日为2017 年9月21日，并同意按照《激励计划》规定授予296名激励对象466.10万份股票期权， 授予289名激励对象325.15万股限制性股票。 独立董事签字： 赵晓 刘广灵 何晴 2017年9月21日