股票代码：002098 股票简称：浔兴股份 上市地点：深圳证券交易所 福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产购买 实施情况报告书 独立财务顾问 二零一七年九月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。 本次交易对方甘情操、朱铃、共同梦想、苏州云联、唐灼林、海通开元、海通齐东、宁波君度、前海胡扬、新余甄投、桂宁、唐建设、张鹤、中融天然、宁波招银、廖衡勇、金勇敏、涂海川、穆淑芬、王子忠、王光承诺，为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。 目录 声明 ......2 目录......3 释义......4 一、本次交易方案概要......6 二、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序......7 （一）上市公司的批准和授权......7 （二）交易对方的决策程序......7 （三）标的公司决策程序......8 （四）主管部门的核准和审批程序......9 三、本次交易的实施情况......9 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......9 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况......10 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......10七、相关协议及承诺的履行情况......10八、相关后续事项的合规性和风险......10九、中介机构意见......10（一）独立财务顾问意见......11（二）律师意见......11十、备查资料......11（一）备查资料存放地点......11（二）备查资料目录......11 释义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 浔兴股份、公司、本公司、上指 福建浔兴拉链科技股份有限公司 市公司、买方 深圳价之链跨境电商股份有限公司、深圳价之链跨境电商有 价之链、标的公司 指 限公司（价之链于2017年9月14日完成关于市场主体类型 变更的工商登记手续，公司名称由“深圳价之链跨境电商股 份有限公司”变更为“深圳价之链跨境电商有限公司”） 本次交易、本次重组、本次并 福建浔兴拉链科技股份有限公司以支付现金方式收购甘情 购 指 操、朱铃、共同梦想等持有的深圳价之链跨境电商股份有限 公司65.00%股权 交易标的、标的资产 指 价之链65.00%股权 交易对方 指 甘情操、朱铃、共同梦想等21名持有价之链股权的股东 收购价款、交易价格 指 浔兴股份收购标的资产的价款 苏州云联创业投资中心（有限合伙），价之链股东，交易对方 苏州云联、新余云尚 指 之一，2017年6月28日变更为：新余云尚投资合伙企业（有限 合伙） 共同梦想 指 深圳市共同梦想科技企业（有限合伙），价之链股东，交易对 方之一 新余甄投 指 新余甄投云联成长投资管理中心（有限合伙），价之链股东， 交易对方之一 前海胡扬 指 深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙），价之链股东，交易 对方之一 宁波招银 指 宁波招银首信投资合伙企业（有限合伙），价之链股东，交易 对方之一 海通开元 指 海通开元投资有限公司，价之链股东，交易对方之一 海通齐东 指 海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），价 之链股东，交易对方之一 宁波君度 指 宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合 伙），价之链股东，交易对方之一 北京中融天然、中融天然 指 北京中融天然投资管理中心（有限合伙），价之链股东，交 易对方之一 《股权转让协议》 指 上市公司与所有交易对方及价之链分别签署的《股权转让协 议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》、《重大重组管理指 《上市公司重大资产重组管理办法》 办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中信建投证券、独立财务顾问指 中信建投证券股份有限公司 评估基准日 指 2017年3月31日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本报告书中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 一、本次交易方案概要 浔兴股份拟以现金101,399.00万元的对价收购甘情操等21名股东持有的深圳价 之链跨境电商股份有限公司65.00%股权。 （一）交易对方 本次交易对方为深圳价之链跨境电商股份有限公司股东，具体情况如下： 序号 股东名称 本次交易前 本次交易转让情况 本次交易后 持股数量 持股比例 转让数量 转让比例 持股数量 持股比例 1 甘情操 153.7000 33.8328% 78.2483 17.2242% 75.4517 16.6086% 2 朱铃 104.2140 22.9398% 53.0550 11.6786% 51.1590 11.2612% 3 共同梦想 32.0860 7.0628% 16.3348 3.5958% 15.7512 3.4672% 4 苏州云联 20.1957 4.4455% 20.1957 4.4455% - - 5 唐灼林 19.1445 4.2141% 19.1445 4.2141% - - 6 海通开元 16.6406 3.6630% 8.3203 1.8315% 8.3203 1.8315% 7 海通齐东 16.6406 3.6630% 8.3203 1.8315% 8.3203 1.8315% 8 宁波君度 16.6406 3.6630% 16.6406 3.6630% - - 9 前海胡扬 14.8990 3.2796% 14.8990 3.2796% - - 10 新余甄投 12.2235 2.6907% 12.2235 2.6907% - - 11 桂宁 8.9691 1.9743% 8.9691 1.9743% - - 12 唐建设 8.0215 1.7657% 8.0215 1.7657% - - 13 张鹤 7.5081 1.6527% 7.5081 1.6527% - - 14 中融天然 4.9922 1.0989% 4.9922 1.0989% - - 15 宁波招银 4.1220 0.9073% 4.1220 0.9073% - - 16 廖衡勇 3.7247 0.8199% 3.7247 0.8199% - - 17 金勇敏 3.7098 0.8166% 3.7098 0.8166% - - 18 涂海川 1.9145 0.4214% 1.9145 0.4214% - - 19 穆淑芬 1.6488 0.3629% 1.6488 0.3629% - - 20 王子忠 1.6488 0.3629% 1.6488 0.3629% - - 21 王光 1.6488 0.3629% 1.6488 0.3629% - - 合计 454.2928 100.0000% 295.2903 65.0000% 159.0025 35.0000% 本次交易完成后，标的公司的65.00%股权由浔兴股份持有。 （二）标的资产 本次交易的标的资产为深圳价之链跨境电商股份有限公司65.00%股权。 （三）交易价格 本次交易标的资产的对价为101,399.00万元。 （四）过渡期损益安排 自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日为过渡期。过渡期间，标的资产所有者权益因目标公司生产经营所产生的增值将由上市公司按本次交易完成后的持有目标公司的股权比例享有，标的资产所有者权益因目标公司生产经营所产生的减值将由甘情操、朱铃及深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）承担。 如所有者权益于资产交割日的金额小于其于评估基准日的审计值，则就标的资产对应的差额部分，价之链实际控制人甘情操和朱铃以及深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）应以现金方式在各方确认之日起5个工作日内向上市公司全额补足。 二、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序 截至本报告书出具日，本次交易已履行的决策、核准和审批程序如下： （一）上市公司的批准和授权 2017年7月7日，浔兴股份召开第五届董事会第十八次会议，逐项审议并通过了 《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于审议〈福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组有关的议案。 2017年8月9日，浔兴股份召开2017年第二次临时股东大会，逐项审议并通过 了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于审议〈福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组有关的议案。 （二）交易对方的决策程序 1、共同梦想 2017年7月6日，共同梦想召开临时合伙人会议，同意将共同梦想持有的价之链16.3348万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后3.5958%的股权）转让给浔兴股份，由浔兴股份以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、声明及其他相关文件。 2、苏州云联 2017年7月1日，苏州云联召开临时合伙人会议，同意将苏州云联持有的价之链20.1957万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后4.4455%的股权）转让给浔兴股份，由浔兴股份以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、声明及其他相关文件。 3、海通开元 2017年7月3日，海通开元投资决策委员会作出决定，同意将海通开元持有的价之链8.3203万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后1.8315%的股权）转让给浔兴股份，由浔兴股份以现金方式支付。 4、海通齐东 2017年7月3日，海通齐东投资决策委员会作出决定，同意将海通齐东持有的价之链8.3203万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后1.8315%的股权）转让给浔兴股份，由浔兴股份以现金方式支付。 5、宁波君度 2017年5月5日，宁波君度执行事务合伙人西藏君度投资有限公司投资决策委员会作出决议，同意将宁波君度持有的价之链16.6406万股的股份转让给浔兴股份，由浔兴股份以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的文件。 6、前海胡扬 2017年6月30日，前海胡扬召开合伙人会议，同意将前海胡扬持有的价之链14.8990万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后3.2796%的股权）转让给浔兴股份；同意签署与本次交易相关的协议等文件。 7、新余甄投 2017年7月1日，新余甄投召开临时合伙人会议，同意将新余甄投持有的价之链12.2235万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后2.6907%的股权）转让给浔兴股份，由浔兴股份以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、声明及其他相关文件。 8、中融天然 2017年7月4日，中融天然召开临时合伙人会议，同意将中融天然持有的价之链4.9922万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后1.0989%的股权）转让给浔兴股份，由浔兴股份以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、声明及其他相关文件。 9、宁波招银 2017年6月3日，宁波招银投资决策委员会作出决议，同意将宁波招银持有的价之链4.1220万股的股份以现金方式转让给浔兴股份。 （三）标的公司决策程序 2017年7月7日，价之链召开第一届董事会第十五次会议，逐项审议并通过了《关 于公司股东向福建浔兴拉链科技股份有限公司转让股权暨公司性质整体变更的议 案》、《关于公司、公司股东与浔兴股份签署本次交易相关文件的议案》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及本次交易相关事项的议案》、《关于提请召开公司2017年第七次临时股东大会的议案》等议案。 2017年7月25日，价之链召开2017年第七次临时股东大会，逐项审议并通过了 《关于公司股东向福建浔兴拉链科技股份有限公司转让股权暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司、公司股东与浔兴股份签署本次交易相关文件的议案》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及本次交易相关事项的议案》等议案。 （四）主管部门的核准和审批程序 价之链于 2017年 8月 11 日向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送 终止挂牌的申请材料，并于2017年8月22日收到全国中小企业股份转让系统有限责 任公司出具的《关于同意深圳价之链跨境电商股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函20175141 号）。价之链自2017年 8月 24日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。 三、本次交易的实施情况 截至本报告书出具日，本次交易已完成交割。价之链65%股权已经工商变更登记 程序登记至浔兴股份名下。后续，公司将按照《股权转让协议》的约定支付股权转让价款，交易各方将履行本次交易中做出的相关承诺。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况、标的公司的历史财务数据等）存在实质性差异的情况。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 截止本报告书出具日，浔兴股份的董事、监事及高级管理人员未因本次交易发生更换的情况。根据《股权转让协议》，上市公司董事会将按照上市公司规定的聘任程序，聘任甘情操为上市公司副总裁。 价之链于2017年9月14日完成董事、监事、高级管理人员的变更并在深圳市市 场监督管理局进行备案，本次变更的具体情况如下： 职务 变更前 变更后 董事 甘情操（董事长），阮娜，郭建东，朱铃， 王立军（董事长），曾德雄，甘情操 邱业致，廖超炜，胡双阳 监事 马相杰，吴武胜，尹本白 顾超 高级管理人员 甘情操，朱铃，郭建东，王华军 甘情操 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本报告书出具日，本次重大资产购买实施过程中不存在浔兴股份的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或浔兴股份为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 本次交易的相关协议和承诺已在《重组报告书》中予以披露，截至本报告书出具日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。 八、相关后续事项的合规性和风险 截至本报告书出具日，本次交易各方已经完成了本次交易标的股权过户。后续，公司将按照《股权转让协议》的约定支付股权转让价款，交易各方将履行本次交易中做出的相关承诺。该等事项不会对本次交易构成实质性影响。 九、中介机构意见 （一）独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问中信建投证券对本次交易实施的相关事项进行了核查，发表的结论性意见如下：浔兴股份本次重大资产重组的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次重大资产重组涉及的标的资产已按照《股权转让协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，不存在重大法律障碍，不存在未披露的重大风险。 （二）律师意见 本次交易的法律顾问北京德恒律师事务所对本次交易实施的相关事项进 行了核 查，发表的结论性意见如下： （一）本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。 （二）浔兴股份已根据《股权转让协议》、《盈利补偿协议》的约定履行了诚意金、部分股权转让款的支付义务。 （三）价之链已根据《股权转让协议》、《盈利补偿协议》的约定履行了相应的工商变更登记义务。 （四）本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 十、备查资料 （一）备查资料存放地点 存放公司：福建浔兴拉链科技股份有限公司 存放地点：福建省晋江市深沪乌漏沟东工业区 电话：0595-88290153 传真：0595-88282502 （二）、备查资料目录 1、福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书； 2、中信建投证券股份有限公司关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见； 3、北京德恒律师事务所关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买之交易实施情况的法律意见书。 （本页无正文，为《福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》之盖章页） 福建浔兴拉链科技股份有限公司 2017年9月20日