证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-114 泛海控股股份有限公司 关于参与投资泛海先锋有限合伙基金的 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）关联交易主要内容 泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“泛海控股”）境外附属公司中国泛海国际金融有限公司（以下简称“中国泛海金融”，原名为华富国际控股有限公司，系香港联合交易所主板上市公司，股票代码：0952.HK）拟通过其在英属维尔京群岛设立的全资附属公司OceanwideVentures(BVI)Limited与公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）境外附属主体OceanwideDynamicsLimitedPartnership（以下简称“泛海动力”）及OceanwideMillenium Limited（以下简称“泛海千禧”）共同投资泛海先锋有限合伙基金（OceanwidePioneerLimitedPartnership）（以下简称“基金”、“泛海先锋基金”），基金总募集规模计划为1亿美元，本次募集金额为4,000万美元，其中，OceanwideVentures(BVI)Limited 作为有限合伙人认购 2,000 万美元，泛海动力作为有限合伙人认购1,900万美元，泛海千禧作为普通合伙人认购100万美元。交 易各方就上述事项签订了《OceanwidePioneerLimited Partnership经 修订和重述的豁免有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。 同时，中国泛海金融全资附属公司中国泛海资产管理有限公司（以下简称“中泛资管”）担任上述基金的基金管理公司，收取相应管理费，服务期限为3年，按基金预计总募集规模1亿美元计算，中泛资管总共将收取不超过500万美元管理费。中泛资管与基金普通合伙人泛海千禧就上述事项签订了《关于OceanwidePioneerL.P.的管理协议》（以下简称“管理协议”）。 （二）关联关系 中国泛海系公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次公司境外附属公司OceanwideVentures(BVI)Limited与中国泛海境外附属主体泛海动力、泛海千禧共同投资基金，并由公司境外附属公司中泛资管担任基金管理人，构成关联交易。 （三）董事会表决情况 本事项已经2017年9月20日召开的公司第九届董事会第八次临时会议审议通过（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东等12人因在中国泛海及其关联单位任职，成为本次交易的关联董事。 董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意本议案。上述独立董事均对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 （四）其他 1. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，不构成借壳，无需经有关部门批准。 2. 公司非公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有限公司 对上述基金投资事项进行了核查，并出具了核查意见，对公司本次关联交易事项无异议。 二、关联方基本情况 （一）OceanwideDynamicsLimitedPartnership（“泛海动力”） 1. 成立时间：2017年8月3日 2. 注册地址：CricketSquareHutchinsDriveP.O.Box2681，Grand Cayman，KY1-1111，CaymanIslands 3. 企业性质：有限合伙 4. 资金规模：19,000,200美元 5. 普通合伙人：OceanwideVitalityLimited，出资10万美元 6. 有限合伙人：（1）OceanwideElementLimited，出资1,890万 美元；（2）OceanwideHoldings International Capital Investment Co.,Ltd(BVI)（公司全资子公司泛海股权投资管理有限公司持股 100%），出资200美元 7. 经营范围：咨询服务 8. 与本公司的关联关系： 9. 主要财务状况：该公司新近成立，尚未开展经营业务。 10. 泛海动力为一家于开曼群岛注册成立之获豁免有限合伙企 业，无需依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。 （二）OceanwideMilleniumLimited（“泛海千禧”） 1. 成立时间：2017年8月3日 2. 注册地址： Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681， GrandCayman，KY1-1111，CaymanIslands 3. 企业性质：有限责任公司 4. 董事：刘洪伟、武晨、原燕飞 5. 已发行股份：50,000股 6. 经营范围：投资 7. 与本公司的关联关系： 8. 主要财务状况：该公司新近成立，尚未开展经营业务。 9. 泛海千禧为一家于开曼群岛注册成立之获豁免有限公司，无 需依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。 三、关联交易标的泛海先锋基金基本情况 （一）名称：OceanwidePioneerLimitedPartnership （二）组织形式：于开曼群岛注册成立之获豁免有限合伙企业（三）出资方式：现金出资 （四）出资人 1. 普通合伙人：泛海千禧（系公司关联方） 2. 有限合伙人：OceanwideVentures(BVI)Limited（系中国泛海 金融全资附属公司）、泛海动力（系公司关联方） 3. 基金管理人：中泛资管（系公司境外全资附属公司），其在 普通合伙人的整体监控下，拥有全面权力和酌情决定权以管理泛海先锋基金营运及履行根据《合伙协议》归属于普通合伙人的所有职责、权力及功能。 （五）基金规模及出资比例 基金总募集规模计划为1亿美元。 本次募集规模为4,000万美元，各方拟认购情况如下： 拟认购金额 拟认购出资 出资主体 性质 （万美元） 占比 泛海千禧 普通合伙人 100 2.50% 泛海动力 有限合伙人 1,900 47.50% OceanwideVentures(BVI)Limited 有限合伙人 2,000 50.00% 合计 4,000 100.00% 剩余6,000万美元将择机向其他投资人进行募集，届时公司或公 司控股子公司若参与投资，将根据相关规定另行履行相应的审议程序和信息披露义务。 （六）出资进度 依照《合伙协议》约定，视项目投资进展，各出资主体在收到基金管理人的资金召集通知后，按投资或基金费用的资金需求以认缴比例进行相应现金出资。 （七）投资目标 通过股权及股权相关投资获得长期资本增值，投资对象为相关行业领先的优质企业及项目，辐射大消费的战略定位，围绕创新生活及创新工作方式等相关主题。 （八）存续期限和投资期限 基金存续期限为“5年存续期+2次可延长的2年延长期”；投资 期为“3年投资期+2次可选择的2年延长期”，即“3+2+2”的运营 模式，最长7年投资期。 （九）管理费 根据《管理协议》的约定，中泛资管作为基金管理人的服务期限为3年，在此期间，首年管理费按投资人承诺出资总额的2%缴付，第2、3年管理费按投资人承诺出资总额的1.5%缴付。按基金预计总募集规模1亿美元计算，中泛资管总共将收取不超过500万美元管理费。泛海先锋基金按季度向普通合伙人泛海千禧提前支付管理费，并由泛海千禧支付给中泛资管。 （十）收益分配机制 基金投资项目获得收益后，将依据《合伙协议》，泛海动力和其他合伙人之间先按各合伙人的出资比例进行区分；泛海动力出资比例所对应的部分由泛海动力获得分配，其他合伙人的出资比例所对应的部分则在该合伙人与泛海动力之间按下列机制分配： 1. 本金分配：先向该合伙人分配，直至其收回已出资金额（包 括针对投资本金及费用的出资）； 2. 优先回报分配：基于该合伙人针对投资本金及费用的出资， 按8%年化收益率（复利）向该合伙人分配优先回报； 3. 追补分配：在完成上述1、2项分配后，向泛海动力进行追补 分配，直至追补金额达到上述第2项与第3项之和的20%； 4. 超额收益分成：上述收益分配后，剩余部分 80%分配给该合 伙人，20%分配给泛海动力。 （十一）决策机制及决策：根据《合伙协议》和《管理协议》的约定，基金的投资决策由基金管理公司即中泛资管负责执行，即中泛资管对泛海先锋基金有最终的投资决策权。 （十二）退出机制：视被投项目的实际运营情况，通过上市、出售、管理层回购等多种方式，择机合法合规进行退出。 （十三）会计核算方式：审计人员将在每个财政年度结束时对泛海先锋基金的账簿和记录进行审计。基金的财务报表将以美元列报，并按照国际财务报告准则编制。 （十四）其他 1. 公司董事、监事、高级管理人员未参与认购泛海先锋基金份 额，未在泛海先锋基金中任职。 2. 泛海先锋基金通过股权及股权相关投资获得长期资本增值， 投资对象为相关行业领先的优质企业及项目，辐射大消费的战略定位，围绕创新生活及创新工作方式等相关主题，不会与本公司主营业务形成同业竞争。 3. 根据深圳证券交易所《主板信息披露备忘录第 8 号――上市 公司与专业机构合作投资》的相关规定，公司承诺，在投资泛海先锋基金期间及全部投资完毕后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金），不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易的定价政策和定价依据符合法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，未损害公司或股东的利益。 五、交易协议的主要内容 详见本公告“一、关联交易概述（一）关联交易主要内容”、“三、关联交易标的泛海先锋基金基本情况”相关内容及中国泛海金融于2017年9月21日在香港联合交易所有限公司网站上披露的相关公告。六、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易事宜未涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况，不会导致公司财务报表合并范围变更，不会产生新的同业竞争。 交易完成后，若产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定履行审批程序及信息披露义务，积极保护投资者合法权益。 七、交易目的和对上市公司的影响 公司境外附属公司中国泛海金融系香港全牌照券商，主要从事证券、期货及期权交易服务、企业融资顾问、财务投资等业务，公司致力于将其打造成为境外综合性金融平台。 泛海先锋基金旨在响应国家“一带一路”总体战略，助力国内供给侧改革及经济转型升级，基金将通过非公开发行募集境外资金开展股权业务，并在募集和投资开展过程中秉承“创新、绿色、开放、共享”的发展理念，聚焦科技创新、健康和消费升级、环保新能源、创新运营服务升级等领域，主要投资拥有先进技术、先进管理理念、先进商业模式的境外优质领先实业企业，并将积极引导被投企业在中国加大投资力度，助力推动中国相关产业升级改造。泛海先锋基金现已储备若干潜在项目，将在正式运营后开展投资。 中国泛海金融本次参与泛海先锋基金投资，一方面有望获取稳定和低风险的回报，增厚公司投资收益，另一方面，可通过担任泛海先锋基金的管理人，逐步积累美元股权基金运营及管理经验，为未来自身开展相关股权基金业务奠定基础。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 年初至披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司与泛海动力、泛海千禧均未发生关联交易。 年初至披露日，公司及公司控股子公司与泛海动力、泛海千禧累计发生的关联交易总金额分别为2,000万美元、2,500 万美元（含本次交易）。 九、独立董事意见 （一）关于本次关联交易的事前认可意见 作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第九届董事会第八次临时会议审议的《关于参与投资泛海先锋有限合伙基金的议案》，发表意见如下： 公司境外附属公司中国泛海金融通过其子公司参与投资基金，并收取相应管理费，基金潜在投资项目标的明确，均为行业内领先企业，具备较好投资价值，有利于增加企业投资收益，且上述关联交易定价公允合理，未损害公司或公司股东的利益。 因此，我们同意将本事项提交公司第九届董事会第八次临时会议审议。 我们特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。 （二）关于本次关联交易的独立意见 作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事会第八次临时会议审议的《关于参与投资泛海先锋有限合伙基金的议案》进行了认真的检查和落实，发表独立意见如下： 1. 通过本次交易，公司可分享被投企业发展所带来的良好投资 回报，同时由中泛资管作为基金管理人，有利于提升公司投资团队的专业能力，为公司投资业务的发展壮大奠定基础。 2. 本次交易定价客观、公允、合理，且中泛资管根据约定对泛 海先锋基金有最终的投资决策权，不存在损害公司和中小股东利益的情况。 3. 议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易及决策程序 符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等规定。 因此，我们同意本次关联交易事项。 十、备查文件 （一）公司第九届董事会第八次临时会议决议； （二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见； （三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见； （四）《OceanwidePioneerLimited Partnership经修订和重述的 豁免有限合伙协议》； （五）《关于OceanwidePioneerL.P.的管理协议》； （六）中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司境外附属公司中国泛海国际金融有限公司参与投资泛海先锋有限合伙基金涉及关联交易事项的核查意见。 特此公告。 泛海控股股份有限公司董事会 二�一七年九月二十二日