证券代码：000301 证券简称：东方市场 公告编号：2017-089 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 的修订说明公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8 月21日公告了《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2017年8月24日收 到深圳证券交易所下发的《关于对江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第19号）。 江苏省国资委对上海东洲资产评估有限公司出具的《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的江苏国望高科纤维有限公司股东全部权益评估报告》（报告编号：东洲评报字[2017]第0592号）进行了审核，在审核过程中，根据江苏省国资委的审核意见，上海东洲资产评估有限公司对标的资产评估值等进行了调整，公司与交易对方协商调整了标的资产作价与发行新股的数量，并与江苏盛虹科技股份有限公司、国开发展基金有限公司签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，与江苏盛虹科技股份有限公司签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。 由于本次重组标的资产的评估值发生调整，同时根据深圳证券交易所对本次重组申请文件的问询函要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《江苏国望高科纤维有限公司审计报告及财务报表》（2014年1月1日至2017年6月30日止）（报告编号：信会师报字[2017]第ZA15782号）、《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司审计报告及备考财务报表（2016年1月1日至2017年6月30日止）》（报告编号：信会师报字[2017]第ZA15785号）进行修订完善。 现将因上述原因导致的重组报告书更新、修订的主要内容说明如下： 1、在“重大事项提示”、“第一节 交易概述”、“第五节发行股份情况”、“第 六节 标的资产评估作价及定价公允性”、“第七节 本次交易合同的主要内容”、 “第八节 本次交易的合规性分析”等章节中对标的资产交易价格、发行股份数 量、业绩承诺、本次交易完成前后上市公司的股权结构等内容进行了补充修改。 2、在“重大事项提示”之“五、本次交易定价依据、支付方式情况”之“（六）股份锁定期安排”及“第一节 交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）股份锁定期安排”补充披露了上市公司原控股股东及其一致行动人的股份锁定期安排。 3、在“重大事项提示”之“五、本次交易的定价依据、支付方式情况”之“（八）业绩承诺及补偿安排”及“第一节 交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（八）业绩承诺及补偿安排”及“第五节 发行股份情况”之“二、本次发行股份具体方案”之“（六）业绩承诺及补偿安排”及“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的主要内容”之“（四）业绩承诺补偿安排”和“（五）资产减值测试及补偿”补充披露了业绩承诺及减值测试的相关内容。 4、在“重大事项提示”之“八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”、“重大风险提示”及“第十二节 风险因素分析”之“一、与本次交易有关的风险”之“（一）交易审批风险”及“第一节 交易概述”之“二、本次交易的决策和批准情况”等部分对江苏省人民政府核准本次重大资产重组做了补充修订。 5、在“重大事项提示”之“九、本次交易相关方做出的重要承诺”中补充修订了盛虹科技关于商标转让的承诺函。 6、在“重大风险提示”及“第十二节 风险因素分析”之“二、与标的资产 经营相关的风险”之“（八）汇率波动及反倾销风险”中补充修订了境外经营可能带来的风险。 7、在“重大风险提示”及“第十二节 风险因素分析”之“二、与标的资产 经营相关的风险”之“（十四）税收优惠风险”中补充修订了若国望高科高新技术企业未能续期可能导致无法享受优惠税率的情形对国望高科估值的影响。 8、在“重大风险提示”及“第十二节 风险因素分析”之“二、与标的资产 经营相关的风险”之“（十七）部分商标未能转让的风险”中补充修订了国望高科部分商标未能转让的风险。 9、在“第三节 交易对方基本情况”之“一、江苏盛虹科技股份有限公司基 本情况”之“（三）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系”中补充披露了盛虹科技各股东的最终出资人之间的关联关系或一致行动关系情况。 10、在“第四节 标的资产基本情况”之“一、基本信息”中补充修订了国 望高科的经营范围。 11、在“第四节 标的资产基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露了国 望高科2014年8月及以后分期缴纳注册资本期限的具体规定。 12、在“第四节 标的资产基本情况”之“五、国望高科下属子公司情况” 中补充披露了国望高科子公司港虹纤维的相关信息。 13、在“第四节 标的资产基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（六） 主要产品产能、产量及主营业务收入情况”之“2、主要产品产量、销量及产销率”中补充披露了产、销量以及产销率的相关内容。 14、在“第四节 标的资产基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（六） 主要产品产能、产量及主营业务收入情况”之“5、主营业务能源采购情况”中进行了补充修订。 15、在“第四节 标的资产基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（六） 主要产品产能、产量及主营业务收入情况”之“7、报告期前五大客户情况”中补充修订了国望高科董事、监事、高级管理人员、核心技术人员其他主要关联方或持有国望高科5%以上股份的股东在前五名客户中所占权益及前五大客户的相关情况。 16、在“第四节 标的资产基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（六） 主要产品产能、产量及主营业务收入情况”之“9、报告期前五大供应商情况”中补充披露了国望高科董事、监事、高级管理人员、核心技术人员其他主要关联方或持有国望高科5%以上股份的股东在前五名供应商中所占权益。 17、在“第四节 标的资产基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（七） 主要技术及研发情况”之“4、报告期内国望高科研发投入及支出情况”中补充披露了国望高科研发投入及支出情况。 18、在“第四节 标的资产基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（九） 环境保护与安全生产情况”之“2、安全生产”及“第四节 标的资产基本情况” 之“八、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“3、主要无形资产”中补充披露了国望高科取得的安全生产标准化二级证书。 19、在“第四节 标的资产基本情况”之“七、国望高科主要财务数据”之 “（一）报告期内主要财务数据”之“1、合并资产负债表主要数据”中补充披露了国望高科2017年所有者权益的变动原因及2017年利润分配的相关内容。 20、在“第四节 标的资产基本情况”之“八、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“4、关于部分权属资产未办理权证的原因及进展情况”中补充披露了部分权属资产未办理权证的办理进展情况。 21、在“第四节 标的资产基本情况”之“十二、董事、监事、高级管理人 员及核心技术人员基本情况”之“（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的主要兼职情况”中补充修订了相关人员的兼职情况。 22、在“第四节 标的资产基本情况”之“十二、董事、监事、高级管理人 员及核心技术人员基本情况”之“（九）董事、监事、高级管理人员在报告期内的变动情况”中补充披露了高级管理人员变动情况的说明。 23、在“第四节 标的资产基本情况”之“十四、其他事项”之“（七）境外 业务发展情况”中补充披露了国望高科境外经营和销售的相关内容。 24、在“第五节 发行股份情况”之“四、本次发行前后公司股本结构及控 制权变化”补充披露了本次交易前后实际控制人及其一致行动人持股比例的相关内容。 25、在“第六节 标的资产评估作价及定价公允性”之“一、标的资产的评 估情况”之“（五）收益法评估及估值参数说明”之“2、净利润预测”补充披露了主营产品价格的走势分析。 26、在“第六节 标的资产评估作价及定价公允性”之“一、标的资产的评 估情况”之“（五）收益法评估及估值参数说明”之“3、自由现金流的预测”补充披露了2018年营运资本增加变动较大的原因。 27、在“第六节 标的资产评估作价及定价公允性”之“一、标的资产的评 估情况”之“（六）市场法评估及估值参数说明”之“3、可比上市公司”补充披露了市场法评估中可比上市公司选取的原则及过程。 28、在“第七节 本次交易合同的主要内容”中补充披露了《发行股份购买 资产协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》相关条款。 29、在“第八节 本次交易的合规性分析”之“五、国望高科符合《首发管 理办法》相关规定”中补充披露了国望高科符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见――证券期货法律适用意见第3号》相关规定的说明。 30、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况和经 营成果分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”补充披露了国望高科应收账款的增长原因及期后回款情况。 31、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况和经 营成果分析”之“（一）财务状况分析”之“4、营运能力分析”补充披露了国望高科存货周转率、总资产周转率较低的原因。 32、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况和经 营成果分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、毛利率分析”补充披露了国望高科毛利率高于同行业平均水平的原因。 33、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况和经 营成果分析”之“（二）盈利能力分析”之“6、非经常性损益”补充披露了国望高科非经常性损益的相关内容。 34、在“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经 营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”补充披露了上市公司原有业务不置出的原因以及上市公司与国望高科的协同效应及具体整合措施。 35、在“第十节 财务会计信息”之“十四、上市公司备考合并财务报表” 之“（三）上市公司备考合并财务报表”补充披露了上市公司备考合并资产负债表的商誉的计算过程以及本次交易对上市公司股本的影响。 36、在“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（三）报 告期内国望高科的关联交易情况”之“1、销售商品或提供劳务”补充披露了国望高科通过关联方销售涤纶丝的必要性、公允性及独立对外销售的执行情况。 37、在“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（三）报 告期内国望高科的关联交易情况”之“2、采购商品、提供劳务”补充披露了国望高科通过关联方采购的相关内容。 38、在“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（三）报 告期内国望高科的关联交易情况”之“3、关联方资金拆借”补充披露了国望高科关联方资金拆借的相关内容。 39、在“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（四）本 次交易完成后上市公司关联交易的情况”补充披露了国望高科未来关联交易情况及对独立性的影响。 公司提醒投资者注意：公司对重组报告书进行了上述补充与修改，投资者在阅读和使用公司重组报告书时，应以本次同时披露的重组报告书（修订稿）内容为准。 特此公告。 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 董事会 2017年9月21日