1 股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临 2017-049 安徽皖通高速公路股份有限公司 关于拟参股设立基金管理公司及发起成立并购基金暨 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ： ● 本公司董事会通过决议，同意本公司出资人民币 2 亿元参与投资设立基 金管理公司及发起成立并购基金，本次对外投资目前仍处于筹划阶段，本次交易 的具体方案尚待完成签署正式法律文件后才能最终确定。截至本公告披露日，本 公司并未就投资并购基金签订任何合同，亦未有实际出资。 ● 本公司拟分别投资人民币 75 万元和人民币 19,925 万元参与设立基金管 理公司和成立并购基金，分别占比 2.5%和 6.64%。本次总投资金额较小，且根 据基金运作“5+2”的周期特点及综合考虑该项目的内部收益水平，预计该项目 未来的投资收益占公司净利润的比重极小。同时，本项目属于长期投资，对本公 司近几年的经营业绩影响不大。 一、关联交易概述 1、基本情况 为落实公司多元发展战略，提升资本运营能力， 促进公司做强做优和健康可持续发 展， 本公司拟 出资人民币 2 亿元参股投资设立基金管理公司及发起成立并购基金。 具体 方案如下： 本公司拟与金石投资有限公司（下称“金石投资”）、安徽交控资本投资管理有限公 司（下称“交控资本”）共同出资设立安徽交控金石基金管理有限公司（暂定名，以工商 登记核准为准，下称“基金管理公司”），基金管理公司注册资本人民币 3,000 万元，其中 金石投资出资人民币 2,100 万元持有 70% 股权，交控资本出资人民币 825 万元持有 27.5% 股权，本公司出资人民币 75 万元持有 2.5% 股权。 2 基金管理公司成立后，本公司拟与交控资本、金石投资、其他投资人、基金管理公 司共同发起设立安徽交控 金石 并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准 为准，下称“ 并购 基金”）。 并购 基金总规模人民币 30 亿元，分两期出资，每期出资 15 亿元，其中交控资本、本公司、金石投资和其他投资人作为有限合伙人认缴出资金额分 别为 189,175 万元、 19,925 万元、 57,900 万元和 30,000 万元，基金管理公司作为普通合伙 人认缴出资 3,000 万元，分别占比 63.06% 、 6.64% 、 19.3% 、 10% 和 1% （注： 其他投资人 出资的 3 亿元由 交控资 本负责对外募集，募集不足部分由交控资本负责足额缴付）。各出 资方均以货币出资 。 2、审批情况 交控资本为本公司控股股东安徽省交通控股集团有限公司的全资子公司，本次交易 构成关联交易 。 本 公司于 2017 年 9 月 22 日 以通讯方式 召开第 八 届董事会第 三 次会议 ， 审议并通过了《关于参股投资设立基金管理公司及发起成立安徽交控金石 并购基金的关 联交易议案》。 关联董事乔传福、陈大峰 、许振和谢新宇 回避表决， 表决结果为： 5 票赞 成， 0 票反对， 0 票弃权。 本次关联交易涉及的金额不超过公司最近一期经审计的净资产 的 5% ，无须提交公司股东大会审议 批准。 本次 投资事项 已 获得安徽交控集团的 审批。 二、基金 有限合伙人 基本情况 （一）安徽交控资本投资管理有限公司 1、基本情况 安徽交控资本投资管理有限公司是安徽交控集团的全资子公司，公司所在地 为安徽省合肥市，注册资本人民币 30 亿元，法定代表人为徐义明，经营范围主 要是资产管理、投资管理、股权投资、证券投资、企业并购重组、项目融资、受 托资产管理等。 交控资本于 2017 年 1 月 11 日成立，暂无相关经营数据。 2、与本公司的关联关系 交控资本为本公司控股股东之全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所 股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。 3、履约能力分析 3 关联方出资来源主要为安徽交控集团向其出资的注册资本，该公司主要财务 指标良好，经营情况正常，履约能力强。 （二）金石投资有限公司 金石投资有限公司于 2007 年 9 月 10 日经中国证监会下发《关于对中信证券 股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》（机构部部函[2007]403 号） 同意成立，从事直接投资业务，成为中信证券股份有限公司 （下称“中信证券” ） 的全资子公司。经历次增资，截至 2017 年 6 月 30 日， 金石投资注册资本人民币 72 亿元，并已取得变更后统一社会信用代码为 91110000710935134P 的营业执照。 公司经营住所为北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 17 层，法定代表人为 张佑君。经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理。 中信证券成立于 1995 年，主要业务为证券经纪、投资银行、资产管理、交 易及相关金融服务。截至 2016 年末，中信证券总资产人民币 5,974.39 亿元， 归属于母公司股东的净资产人民币 1,426.96 亿元， 年度营业收入人民币 380.02 亿元。 中信证券自 2007 年通过设立金石投资公司开展实业投资、投资咨询、管理 等业务以来，经过 10 年多的业务开展，储备了大量具有投资、投行、财务、企 业管理等优秀专业人员。 （三）其他投资人 并购基金中拟引入其他投资人作为有限合伙人认缴出资金额人民币 3 亿元， 占并购基金的 10%。截至本公告发出之日，其他投资人尚未确定。如该部分资金 募集不足，则募集不足部分由交控资本负责足额缴付。 其他投资人与本公司不存 在关联关系。 三、并购基金的基本情况 （一）基金名称：安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定） （二）基金类型：根据《合伙企业法》注册成立的有限合伙企业 （三）基金存续期：暂定 7 年，其中，募资与投资期（下称“投资期”）5 年，退出期 2 年。可选择延长 2 期，每期 1 年。 4 （四）基金规模：认缴出资总额 30 亿元，首期出资不超过 15 亿元，各出资 方均以货币出资。 （五）投资方向与重点领域：并购基金投资策略将以产业并购整合为主，兼 顾战略新兴产业投资、跨境投资、混合所有制改革的投资机会，投资方向更加 侧重于并购，即通过获取所投资企业的控制权进行运作。 四、关联交易的目的及对公司的影响 （一）落实皖通公司战略的客观需要 “十三五”期间，参与股权投资基金是皖通公司实施多元发展战略的重要环 节。随着金融体制改革和金融领域对外开放的推进，资本市场正处于难得的发展 机遇，为股权投资基金的健康发展也提供了良好的外部环境。认购安徽交控金石 并购基金份额，将有助于皖通“十三五”多元发展战略落实，加速推动皖通公司 多元发展。 （二）获取投资收益的有效手段 安徽交控金石并购基金通过专业团队市场化的经营管理，发掘优秀的投资机 会，获得可观的投资收益。同时，还可以通过入股基金管理公司，分享基金预期 的超额收益业绩报酬，进一步提高投资的收益水平。 （三）培育新兴业务的重要途径 皖通公司目前盈利主要来源于传统业务，通过发起设立并购基金，一方面可 以通过并购基金获得投资收益，同时也可以在投资过程中，结合皖通公司自身优 势，发掘业务机会，抢占发展先机。 （四）培养专业团队的有效方式 与专业投资管理机构共同成立基金管理公司，可通过与专业机构的交流合 作，累积投资经验。 五、本次对外投资的风险及防控措施 投资并购基金具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回 收期；投资并购基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、 资本市场、政策因素、 被投资企业自身经营状况等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金 亏损的风险。在投资并购基金的设立及运作过程中， 管理公司及并购基金将充分 5 关注并防范风险， 谨慎选择投资行业和投资项目，建立完善的风险控制体系，对 项目实施全过程合规管理和风险评价，有效控制业务风险。 六、独立董事意见 公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，认为公司本次投资发起设立产 业投资基金是公司落实 “十三五”多元发展战略的需要，符合公司战略规划。该 投资有助于公司提升资本运营能力并为公司培育新的利润增长点，从而促进公司 做强做优和健康可持续发展， 符合公司及全体股东利益，同意将该事项提交董事 会审议。 独立董事认为： 本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则，各出资方本 着平等互利的原则，均以等价现金形式出资。公司第八届董事会第三次会议对该 交易事项审议并获得通过， 在该议案的审议过程中，关联方董事乔传福、陈大峰、 许振和谢新宇均依法回避了表决，审议和表决程序符合有关法律、法规以及《公 司章程》的规定。不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小投资者 利益的情形。 七、谨慎性陈述 董事会谨此提醒投资者，本次对外投资目前仍处于筹划阶段，本次交易的具 体方案尚待完成签署正式法律文件后才能最终确定。 截至本公告披露日，本公司 并未就投资并购基金签订任何合同，亦尚未有实际出资。 公司拟分别投资人民币 75 万元和人民币 19,925 万元参与设立基金管理公司 和成立并购基金，分别占比 2.5%和 6.64%。本次总投资金额较小，且根据基金 运作“5+2”的周期特点及综合考虑该项目的内部收益水平，预计该项目未来的 投资收益占公司净利润的比重极小。 同时，本项目属于长期投资，对公司近几年 业绩的影响不大。 本公司将根据有关事项的进展，及时履行信息披露义务。 特此公告。 安徽皖通高速公路股份有限公司董事会 2017 年 9 月 22 日